M.H.
Establécese que las Sociedades Anónimas autorizadas y registradas de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio, se disuelven y liquidan en los casos y con las formalidades prescriptas por la presente ley.
El Senado y Cámara de Representantes de la República Oriental del Uruguay, reunidos en Asamblea General;
DECRETAN:
Artículo 1º.- Las sociedades anónimas debidamente autorizadas
y registradas en consonancia con las disposiciones de los Artículos 405 y
407 del Código de Comercio, se disuelven y liquidan en los casos y según las
formas que se prescriben en los respectivos capítulos de la presente ley.
CAPITULO I
DE LOS CASOS DE DISOLUCIÓN NECESARIA
Artículo 2º.- Las sociedades anónimas se disuelven de necesidad:
1º) Por haber acabado la empresa que fue objeto especial de
su formación.
2º) Por la expiración del término de su duración fijado en
los estatutos, si éstos no autorizan a la asamblea general de accionistas
para prorrogarlo o si la asamblea general no ha usado de ese derecho antes
de vencerse el término primitivo.
3º) Por haber perdido el 75% del capital integrado.
4º) Por no poder llenar la sociedad el fin para que fue creada.
Artículo 3º.- Se produce el caso previsto en el inciso 4º del
artículo anterior:
1º) Cuando no alcance a suscribirse a lo menos el 20% del capital
autorizado.
2º) Cuando no pueda cobrarse en dinero efectivo a lo menos
el 25% del capital suscrito indicado como mínimo en el inciso precedente.
Artículo 4º.- El Poder Ejecutivo al conceder la autorización
prevista en el Artículo 405 del Código de Comercio, señalará un término prudencial
dentro del cual deban verificarse las condiciones exigidas en los dos incisos
del artículo anterior.
No justificado dentro de dicho término que se han verificado,
retirará la autorización concedida, lo hará publicar por 10 días en la prensa,
y lo avisará al Registro Público de Comercio, todo ello por cuenta y cargo
de los iniciadores de la sociedad.
Artículo 5º.- Esos mismos iniciadores responderán personal
y solidariamente de las obligaciones contraídas hasta la constitución definitiva
de la sociedad en las condiciones de los dos incisos del Artículo 3º.
Se considerarán iniciadores los que formen los estatutos y
los presenten a la aprobación del Poder Ejecutivo y los que admitan puestos
de directores o gerentes.
Artículo 6º.- Los tres artículos anteriores se entenderán como
sustitutivos del inciso final del Artículo 422 del Código de Comercio.
Sin embargo, después de verificadas las condiciones exigidas
por el Artículo 3º, una asamblea general de accionistas, extraordinariamente
convocada con arreglo a los estatutos, y en la cual estén representadas dos
terceras partes de acciones, podrá resolver en todo tiempo por dos tercios
de votos presentes, la disolución de la sociedad si a juicio de ellos ésta
no llena los fines para que fue creada, determinando a la vez la forma de
liquidación cuando los estatutos no la hayan determinado.
CAPITULO II
DE LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS ADMINISTRADORES
EN LOS CASOS DE DISOLUCIÓN NECESARIA
Artículo 7º.- En los casos de los incisos 1º y 2º del Artículo
2º, los administradores de la sociedad iniciarán los procedimientos de liquidación
prevenidos en los estatutos.
Si no hubiese ninguna regla prevenida en los estatutos, convocarán
a asamblea de accionistas por medio de avisos que expresen el motivo de la
convocatoria con término de un mes y advertencia de que se estará a lo que
resuelvan los concurrentes.
En el ínterin deberán limitarse los administradores a la guarda
y conservación de los valores, respondiendo personal y solidariamente si infringieren
esa limitación.
Artículo 8º.- En el caso del inciso 3º del Artículo 2º, así
que los administradores hayan comprobado la pérdida del 75% del capital integrado,
publicarán avisos anunciando que la sociedad se ha disuelto y entra en liquidación;
y se abstendrán de hacer ninguna operación nueva, siendo responsables personal
y solidariamente hacia los terceros con quienes contraten y hacia los accionistas
por el perjuicio que puede resultarles.
Si la forma de la liquidación no estuviese determinada en los
estatutos, los administradores procederán como se indica en el inciso 2º del
artículo anterior.
Artículo 9º.- En el caso del inciso 4º del Artículo 2º, una
vez que el Poder Ejecutivo haya retirado la autorización de la sociedad, los
iniciadores de ésta publicarán avisos expresando el local y las horas a que
puedan concurrir los acreedores para ser pagados.
No haciéndolo podrán los interesados usar del derecho que les
acuerda el Artículo 5º contra cualquiera de los iniciadores.
Artículo 10.- Los avisos de que habla este capítulo se publicarán
por 10 veces a lo menos en dos periódicos de notoria circulación.
Artículo 11.- Los administradores de las sociedades anónimas
son responsables personal y solidariamente hacia ellas y hacia terceros por
inejecución o mal desempeño del mandato y por violación de las leyes, estatutos
o reglamentos sociales.
Quedan exentos de estas responsabilidades los directores que
no hubieren concurrido a la sesión en que fuese adoptada la resolución que
cause la responsabilidad o que si hubiesen concurrido, protestasen contra
las deliberaciones de la mayoría haciendo constar en el acta su protesta y
dando cuenta de ella en la primera asamblea ordinaria o extraordinaria de
accionistas.
Artículo 12.- En todos los casos de disolución que especifica
este capítulo, la liquidación será enteramente privada mientras se satisfaga
sin interrupción las obligaciones sociales.
Asimismo los acuerdos voluntarios entre la liquidación y sus
acreedores respecto a la forma, especie o plazos de los pagos, serán válidos
salvo lo dispuesto en los Artículos 228 y 229 del Código de Comercio y las
nulidades especiales a que haya lugar si llegase a pronunciarse la liquidación
judicial de la sociedad.
CAPITULO III
DE LA LIQUIDACIÓN JUDICIAL
Artículo 13.- La liquidación judicial de las sociedades anónimas
se regirá por las disposiciones del Código de Comercio sobre quiebras con
las modificaciones que establece este capítulo.
Artículo 14.- No son aplicables a las sociedades anónimas las
disposiciones del Código de Comercio referentes a la persona del fallido y
a la calificación de la quiebra. Las responsabilidades civiles y criminales
de los directores y administradores de sociedades anónimas quedan fijadas
en los Artículos 11 y 76 de la presente ley.
Artículo 15.- La liquidación judicial de las sociedades anónimas
sólo pueden decretarse a pedido de sus directores o administradores en caso
de cesación del pago corriente de las obligaciones sociales y a pedido de
uno o más acreedores que presenten títulos ejecutivos contra los cuales no
se oponga alguna excepción legal.
Artículo 16.- La petición de liquidación judicial se presentará
ante el Juez de Comercio de turno.
Si fuera de los representantes o administradores de la sociedad,
deberá ir acompañada de una memoria sobre las causas del desastre, del balance
de los negocios sociales, del inventario estimado de los bienes y de una lista
de los acreedores en que se exprese el importe, plazo y naturaleza de los
créditos que cada uno represente.
Mediante estos requisitos la liquidación judicial será inmediatamente
decretada por el Juez.
Artículo 17.- Si la petición de liquidación judicial proviniese
de uno o más acreedores de la sociedad, el Juez podrá oír previamente a los
representantes o administradores de ella, pero deberá resolver dentro de las
48 horas siguientes a la presentación del escrito.
Artículo 18.- La declaración de liquidación judicial de las
sociedades anónimas se publicará en la forma prescripta por el Artículo 1.538
del Código de Comercio.
Artículo 19.- Los recursos legales contra las sentencias que
recaigan en las peticiones de liquidación judicial, se regirán por el Título
III del libro de las quiebras del Código de Comercio, pero el plazo para deducirlos
será sólo de 10 días contados desde la modificación personal, si la sentencia
fuese contraria a la petición y desde la primera publicación por la prensa
si fuese favorable.
Artículo 20.- Declarada la liquidación, el Juez de Comercio
en el mismo auto adoptará las medidas provisorias que prescribe el Artículo
1.565 del Código de Comercio en los incisos 2º, 3º, 4º y 5º y nombrará dos
síndicos provisorios elegidos necesariamente entre los doce mayores acreedores
personales no privilegiados, según resulte de los libros.
A los efectos de este artículo se considerarán acreedores los
tenedores de las obligaciones al portador que conste en los libros haberse
emitido y cuyos tenedores deberán presentarlas al Juez de Comercio, que ordenará
su registro y depósito en la Oficina de Crédito Público.
No podrán ser investidas de la sindicatura las personas que
ya ejerzan otras tres sindicaturas judiciales.
En los casos de alzamiento en que no haya o no se encuentren
los libros, los síndicos provisorios serán nombrados por orden rigurosamente
numérico de una lista de treinta comerciantes, que será formada al principio
de cada año judicial, por la Alta Corte de Justicia o el Tribunal que haga
sus veces.
Artículo 21.- Los acreedores designados por el Juez expresarán
si aceptan o no el cargo en el acto de la notificación.
Si no aceptan, el actuario dará cuenta sin más trámite y el
Juez lo sustituirá en el día.
Después de aceptado el cargo los síndicos no pueden renunciarlo
sino por causa de enfermedad o de ausencia forzosa, debidamente justificadas.
Artículo 22.- Los síndicos provisorios tomarán inmediata posesión
de los bienes sociales bajo inventario en la forma del Artículo 1.575 del
Código de Comercio, y deberán conservarlo bajo la responsabilidad de depositarios,
no pudiendo ejercer a su respecto sino actos de simple administración.
Artículo 23.- Dentro de los treinta días siguientes a la toma
de posesión de los bienes, presentarán los síndicos al Juez de Comercio un
balance de los negocios sociales, un inventario estimativo de los bienes de
la sociedad y una lista de los acreedores con las calidades prevenidas en
la parte final del Artículo 16.
Si esos documentos ya hubiesen sido presentados por los representantes
o administradores de la sociedad, los síndicos podrán referirse a ellos, pero
siempre bajo la responsabilidad de sus propias informaciones.
Al mismo tiempo los síndicos, informarán sobre las causas que
a su juicio produjeron la liquidación forzosa de la sociedad, sobre la solvencia
o insolvencia de la masa y sobre la manera más conveniente de llevar a cabo
la liquidación.
Artículo 24.- En la misma oportunidad de que habla el artículo
anterior, si los síndicos hubiesen hallado causa suficiente para hacer efectiva
alguna responsabilidad civil o criminal contra los administradores de la sociedad,
lo harán presente en el informe con las explicaciones del caso.
El Juez de Comercio hará sacar testimonio de esa parte del
informe de los síndicos para formar expediente separado, del cual se dará
vista al Ministerio Público para las ulterioridades a que haya lugar.
Artículo 25.- Los síndicos que dejen transcurrir el término
fijado en el Artículo 23 para expedir su informe, incurren en multa de $ 50.00
por cada día de demora.
Esta multa se hará efectiva de oficio y por vía de apremio.
Artículo 26.- Una vez presentado el informe de los síndicos,
el Juez de Comercio convocará a los acreedores de la sociedad fijando día,
hora y local de la reunión con un plazo no menor de 15 días.
La reunión tendrá por objeto ocuparse del concordato, si se
hubiere ofrecido, y de la liquidación definitiva de la sociedad, con declaración
de la solvencia o insolvencia de la masa.
El edicto de convocatoria se publicará de conformidad con lo
dispuesto en el inciso 2º del Artículo 1.571 del Código de Comercio.
Artículo 27.- Durante el plazo de la convocatoria todos los
documentos que hubiese presentado la sociedad, los que forzosamente deberán
presentar los síndicos y la propuesta de concordato, si la hubiese, estarán
a disposición de los acreedores en el local del Juzgado y esta circunstancia
se hará presente en el edicto respectivo, así como que las deliberaciones
tendrán lugar sea cual sea el número de acreedores que asista.
Artículo 28.- La proposición de concordato debe presentarse
a nombre de la sociedad por quienes la representen legítimamente y en virtud
de mandato expreso, ya emane de los estatutos o de autorización especial acordada
en asamblea o fuera de ella, en documento público o privado, individual o
colectivo, por accionistas que representen dos terceras partes del capital
social.
Artículo 29.- El concordato en cualquiera de sus formas para
que pueda tener homologación judicial deberá ser aceptado por acreedores que
representen tres cuartas partes de la totalidad de los créditos personales
no privilegiados que hayan sido reconocidos provisoriamente según lo dispuesto
en los artículos siguientes.
Aunque reúna el indicado número de votos, deberá negarse la
homologación judicial si hay prueba o presunción de fraude en los actos preparatorios
del concordato o si en éste no se establece perfecta igualdad para el pago
de todos los créditos de la misma categoría.
Artículo 30.- Reunidos los acreedores bajo la presidencia del
Juez de Comercio el día, a la hora y en el local designado para la convocatoria
respectiva, dispondrá el Juez que se dé lectura de los documentos especificados
en los Artículos 16 y 23 y enseguida se procederá a la verificación de créditos,
lo que podrá hacerse en una sola votación si no hubiese objeción ninguna de
los síndicos ni de los acreedores presentes.
Si hubiese tales observaciones, cada crédito objetado debe
ser materia de una votación especial.
Artículo 31.- Concluida la verificación se procederá a tomar
la votación sobre el concordato, empezando por los créditos verificados, y
se especificará el resultado que arroje.
A continuación se tomarán los votos de los acreedores objetados,
consignando distintamente el resultado de esa segunda votación.
Artículo 32.- En la misma forma prescripta por el artículo
anterior se votará enseguida sobre la declaración de solvencia o insolvencia
de la masa y liquidación definitiva de la sociedad.
Aun los acreedores que hayan votado por la aceptación del concordato
votarán nuevamente sobre la declaración expresada, para el caso de que no
sea homologado el concordato.
Artículo 33.- Cuando no haya tiempo de terminar ordenadamente
las deliberaciones de la reunión, el Juez de Comercio podrá aplazarla para
continuar al día siguiente sin necesidad de nueva convocatoria.
Artículo 34.- De todo lo ocurrido en la reunión se labrará
acta en la cual deberá necesariamente constar:
1º) La lista de los acreedores comparecientes, sea cual sea
el título que aleguen, con indicación del monto y naturaleza de cada crédito.
2º) Las controversias que se hayan suscitado y muy especialmente
las que se refieran a la validez o cantidad de cada crédito, expresando claramente
cuál ha sido la opinión de los síndicos.
3º) El voto de todos los acreedores presentes en las diferentes
votaciones prescriptas por los Artículos 30, 31 y 32.
Artículo 35.- Dentro de los diez días siguientes a la reunión
general de acreedores el Juez de Comercio fallará en una misma sentencia:
1º) Sobre las controversias relativas a la validez o monto
de créditos.
2º) Sobre la homologación del concordato, si éste se hubiera
ofrecido, o sobre la liquidación definitiva de la sociedad y declaración de
solvencia o insolvencia de la masa, si no hubiese habido proposición de concordata
o éste no obtuviese la homologación requerida.
La resolución del Juez sobre la validez o monto de créditos
sólo tendrá por efecto mantener o eliminar el voto del acreedor a quien corresponda
en las deliberaciones de la reunión general, y no podrá por consiguiente invocarse
como cosa juzgada en ninguna otra ulterioridad ni contra la sociedad en liquidación
ni contra el respectivo acreedor.
Artículo 36.- La sentencia de que habla el artículo anterior
se publicará en dos diarios de reconocida circulación durante cinco días.
Podrán apelar de la sentencia los representantes o administradores
de la sociedad y cualquiera de sus acreedores, dentro de los ocho días siguientes
a la última publicación, rigiéndose el recurso por lo dispuesto en el Artículo
1.647 del Código de Comercio.
Artículo 37.- La reunión de acreedores establecida por el Artículo
26 no será necesaria si los representantes o administradores de la sociedad,
en las condiciones exigidas por el Artículo 28, se presentasen al Juez de
Comercio acompañando el concordato que hubiesen celebrado privadamente, suscrito
por acreedores que representen la cantidad de créditos requerida por el Artículo
29.
Artículo 38.- En el caso del artículo anterior, el Juez de
Comercio, previo informe de los síndicos, mandará publicar el concordato en
dos diarios de reconocida circulación durante diez días y señalará un plazo
no menor de quince días y no mayor de treinta a contar desde la primera publicación,
para que los acreedores puedan deducir sus observaciones o reclamos sobre
el concordato, o manifestar su adhesión.
Durante el plazo indicado, los documentos de que habla el Artículo
27 y el informe de los síndicos sobre el concordato estarán a disposición
de los acreedores en el local del Juzgado, y esta circunstancia se hará constar
en el emplazamiento.
Artículo 39.- Las observaciones o reclamos de los acreedores
podrán recaer sobre la validez o el monto de los créditos cuyos dueños suscriban
el concordato y de los que figuren en la lista formada por los síndicos, así
como sobre la improcedencia del concordato.
Artículo 40.- Vencido el plazo fijado para deducir observaciones
y reclamos, el Juez de Comercio procederá como lo indica el Artículo 35 y
se observará igualmente lo dispuesto en el Artículo 36.
Artículo 41.- Los acreedores prendarios, hipotecarios o privilegiados
sólo podrán votar en la reunión general de que habla el Artículo 26 o intervenir
en los procedimientos de que habla el Artículo 37, perdiendo ipso facto e
irrevocablemente el carácter prendario, hipotecario o privilegiado de sus
créditos.
Artículo 42.- Cuando la homologación del concordato haya pasado
en autoridad de cosa juzgada, el Juez de Comercio le hará dar inmediato cumplimiento;
y los síndicos provisorios, cesando en sus funciones, rendirán cuenta de su
administración en la forma dispuesta por el Artículo 1.652 del Código de Comercio.
Son aplicables al concordato de las sociedades anónimas los
Artículos 1.648, 1.649, 1.650 y 1.654 del mismo Código.
Son igualmente aplicables los Artículos 1.656 y siguientes
relativos a la intervención de un acreedor mientras se cumplen las estipulaciones
del concordato, salvo que en el mismo concordato se estipule expresamente
su inaplicabilidad.
En el caso general del inciso anterior los administradores
que frustren los efectos de la intervención disponiendo de alguna parte de
los fondos o existencias sin noticia del interventor, incurrirán en responsabilidad
civil ilimitada además de la criminal que les incumba.
Artículo 43.- Los representantes o administradores contraen
asimismo, responsabilidad civil ilimitada además de la criminal que se establecerá:
1º) Si para determinar o facilitar la aceptación del concordato
han disimulado de cualquier manera que sea una parte de su activo.
2º) Si han hecho intervenir en las deliberaciones uno o más
acreedores supuestos o cuyos créditos se hayan exagerado.
3º) Si han omitido o preferido algunos acreedores en la lista
de ellos.
4º) Si hubiesen pactado ventajas especiales a favor de uno
o más acreedores para obtener o asegurar su adhesión al concordato.
Artículo 44.- Incurren también en responsabilidad civil y criminal
las personas que hayan cooperado a la ejecución de cualquiera de los delitos
especificados en el artículo anterior.
Artículo 45.- Después de pasada en autoridad de cosa juzgada
la sentencia que homologa el concordato, los acreedores sólo podrán solicitar
su anulación por causa de dolo descubierto con posterioridad a la homologación
y consistente en alguno de los actos que enumera el Artículo 43.
La acción de nulidad queda prescripta al año de la homologación
del concordato.
La anulación del concordato libra ipso jure a los fiadores.
Artículo 46.- En caso de falta de cumplimiento del concordato,
cualquier acreedor puede pedir su rescisión.
La rescisión por falta de cumplimiento no libra a los fiadores
que hayan garantido su ejecución parcial o total, si ellos han sido personalmente
citados en el juicio de rescisión.
Artículo 47.- Las obligaciones que el concordato imponga a
la sociedad celebrante y sus fiadores, deberán cumplirse íntegramente por
la entrega del dinero, valores o documentos estipulados dentro de los treinta
días siguientes a la sentencia homologatoria que cause cosa juzgada, a no
ser que el concordato mismo disponga expresamente otra cosa.
Los bienes sociales permanecerán, entretanto, en poder de los
síndicos o de los administradores e interventor nombrado.
Artículo 48.- Anulado o rescindido el concordato, reviven los
derechos primitivos de los acreedores deducidas las cantidades que hayan percibido
durante la subsistencia de aquel.
Sin embargo, en caso de nueva liquidación judicial, habiendo
acreedores de origen posterior a la homologación del concordato, los acreedores
antiguos no podrán hacer valer contra la liquidación la parte de sus créditos
que hubiesen antes renunciado sino después de estar íntegramente pagados los
nuevos acreedores.
Artículo 49.- Las funciones y cometidos de los síndicos provisorios,
serán las establecidas en el título 6º del libro 4º del Código de Comercio.
Artículo 50.- Les está prohibido instaurar cuestiones contenciosas,
a menos que se trate de interrumpir una prescripción.
Artículo 51.- Cuando por no haberse presentado concordato o
no haber sido éste homologado, se resuelva la liquidación definitiva de la
sociedad y esta resolución pase en autoridad de cosa juzgada, el Juez de Comercio
nombrará síndicos definitivos, en la forma que prescribe el Artículo 20, para
que liquiden la sociedad en la forma ordinaria de las quiebras, siendo una
de sus primeras incumbencias promover el expediente sobre la fijación de la
época de la efectiva cesación de pagos. Los acreedores que fuesen síndicos
provisorios podrán ser electos síndicos definitivos.
La prohibición del inciso último del Artículo 20, es aplicable
a los síndicos definitivos.
Artículo 52.- Si la resolución de liquidación declarase la
insolvencia de la masa, esa liquidación se hará con absoluta prescindencia
de los accionistas de la sociedad.
Si se hubiese declarado la solvencia de la masa, la asamblea
de accionistas puede nombrar un interventor en la liquidación.
Las funciones de ese interventor serán de simple examen y consejo,
salvo lo dispuesto en el Artículo 60.
La omisión de la asamblea de accionistas en el nombramiento
de interventor, no entorpecerá en ningún caso la marcha de la liquidación.
Artículo 53.- La venta de los bienes muebles tendrá lugar en
remate público por el rematador que los síndicos designen, bajo su propia
responsabilidad.
El remate será al mejor postor y le precederán avisos explicativos
de la especie y calidad de los objetos, lugar y hora a que se haya de efectuar
la venta y demás particularidades dignas de mención: dichos avisos se publicarán
durante quince días por lo menos en dos diarios de reconocida circulación.
Artículo 54.- La venta de los bienes inmuebles pertenecientes
a la masa declarada insolvente se efectuará también al mejor postor por el
martillero acreditado que los síndicos designen en cada caso bajo su propia
responsabilidad, debiendo ser precedida de avisos publicados los treinta días
anteriores en dos periódicos de notoria circulación, en los cuales se den
indicaciones precisas e inequívocas del área, situación, edificación y demás
particularidades del predio en venta.
Artículo 55.- Los bienes inmuebles de la masa declarada insolvente
serán tasados por tres peritos uno de los cuales designarán los síndicos,
el otro los representantes de la sociedad, y el tercero el Juez de Comercio.
Artículo 56.- Aprobadas las tasaciones se procederá a la venta
en la forma dispuesta en el Artículo 54 admitiéndose la mejor postura que
supere las dos terceras partes de la tasación.
Artículo 57.- Si no hubiese postura admisible, se sacará nuevamente
a remate, con prevención de que se admitirá cualquier postura que exceda de
la mitad de la tasación, y si aún entonces no pudiese realizarse la venta
se adjudicarán los bienes a los acreedores por el mismo precio admisible a
tercero, en pago de sus créditos en la proporción que les corresponda.
Artículo 58.- Las cuestiones entre la liquidación y los accionistas
de la sociedad sobre integración de acciones, intereses penales, caducidad
de acciones u otra que se refiera a la responsabilidad limitada de dichos
accionistas, se resolverán con arreglo a los estatutos y si en éstos no hubiese
disposición expresa aplicable al caso prevalecerán las prescripciones del
Código de Comercio.
Artículo 59.- Los síndicos definitivos de la liquidación podrán
ser destituidos por el Juez de Comercio por dolo, negligencia, ineptitud o
simple morosidad, previa audiencia del Ministerio Público.
La mayoría de los acreedores representando más de la mitad
de los créditos personales no privilegiados, podrán pedir la remoción de los
síndicos definitivos aún sin expresión de causa y el Juez de Comercio la acordará
de plano.
En los casos previstos por este artículo el nuevo nombramiento
se hará como lo dispone el Artículo 20.
Artículo 60.- Fuera del caso de concordato y una vez resuelta
la liquidación definitiva de la sociedad, el traspaso del activo y del pasivo
a una tercera persona, y en general toda forma de liquidación que no sea la
realización de los bienes sociales para pagar las deudas según se vayan realizando,
sólo podrá resolverse en reunión general y por mayoría numérica de acreedores
presentes, que a la vez representen tres cuartas partes de la totalidad de
los créditos personales no privilegiados y ya reconocidos.
Cuando la mayoría numérica de los acreedores presentes, no
alcance a representar la indicada cantidad de créditos, podrá pedir al Juez
que les conceda hasta treinta días de plazo para presentar nuevas adhesiones
escritas de acreedores con cuyos créditos se llegue al límite establecido.
Si se hubiese declarado la solvencia de la masa se necesitará,
además, el consentimiento del interventor que represente a la sociedad en
liquidación, con arreglo al Artículo 52.
Artículo 61.- Los síndicos definitivos publicarán en dos periódicos
de notoria circulación un balance trimestral del estado de la liquidación.
La omisión será causa bastante para ser removidos por el Juez
de Comercio.
Artículo 62.- Las reglas de liquidación establecidas en los
Artículos 1.681 a 1.690 del Código de Comercio, serán observadas en cuanto
no se opongan a otras disposiciones expresas de esta ley.
Artículo 63.- Los síndicos están sujetos a las responsabilidades
civiles y penales en que incurran según las reglas del derecho común.
Artículo 64.- Producida la suspensión de pago de una sociedad
que disfrute algún favor o privilegio legislativo, la Asamblea General Legislativa
resolverá si ha de retirarlo o mantenerlo en beneficio de la misma sociedad
reconstituida o de quien la suceda.
Artículo 65.- Si se tratase de la liquidación de sociedades,
cualquiera que sea su naturaleza que tengan por objeto la explotación de ferrocarriles,
provisión de agua, alumbrado público, canales de riego y navegación u otros
objetos análogos de interés común nacional o municipal, su funcionamiento
y explotación no podrán suspenderse.
Podrá, sin embargo, suspenderse la parte que de dichas obras
estuviese en construcción, siempre que esta suspensión no causare perjuicio
al funcionamiento regular de la parte que se encuentre en explotación.
Artículo 66.- Cuando se tratare de empresas que explotaren
concesiones de los poderes públicos, hecha la declaración de la liquidación
judicial, se comunicará al Poder Ejecutivo, a fin de que nombre la persona
que ha de representarlo en el concurso, sean o no acreedores.
Artículo 67.- La explotación de las obras se continuará bajo
la dirección de los síndicos, a cuyas órdenes quedará sometido todo su personal.
CAPITULO IV
DEL CONCORDATO PREVENTIVO
Artículo 68.- Toda sociedad anónima puede evitar la declaración
de liquidación judicial por la concesión de moratorias o por la celebración
de un concordato que en este caso se llama preventivo.
Las moratorias se regirán por el capítulo respectivo del Código
de Comercio y podrán pedirla los administradores de sociedades anónimas sin
necesidad de autorización especial de los accionistas, aunque los estatutos
guarden silencio a tal respecto.
Artículo 69.- Los administradores de sociedades anónimas que
pretendan la homologación de un concordato preventivo, se presentarán por
escrito ante el Juez de Comercio acompañando las bases circunstanciadas del
concordato, suscritas o no por acreedores sociales, y todos los documentos
mencionados en el Artículo 16.
Si esos documentos aparecen en forma regular y no resulta de
ellos o de otras circunstancias, presunción de fraude o mala fe contra la
sociedad postulante, el Juez de Comercio dará por admitida la gestión de concordato
preventivo y el auto que así lo resuelva tendrá estos efectos jurídicos.
1º) No podrá ningún acreedor pedir la liquidación judicial
de la sociedad y si ya la hubiese pedido alguno, sin haberla obtenido, quedará
aplazada.
2º) No podrá ningún acreedor personal iniciar ejecución contra
la sociedad, y si alguna hubiese pendiente, que dará en suspenso.
Artículo 70.- Admitida la gestión de concordato preventivo,
el Juez de Comercio nombrará en el mismo auto dos acreedores, elegidos entre
los doce que lo sean por mayor cantidad y no privilegiados, para que previo
examen de los libros y demás papeles de la sociedad, informen sobre la exactitud
de los documentos anexos a dicha gestión y sobre las bases del concordato.
Artículo 71.- Los acreedores designados presentarán su informe
dentro de los quince días siguientes a la aceptación del cargo.
Si los negocios de la sociedad fuesen muy complicados, dichos
acreedores podrán pedir prórroga del plazo y el Juez la concederá no excediendo
de otros quince días.
Artículo 72.- Presentado el informe, si las bases del concordato
no estuviesen ya aceptadas por acreedores que alcancen a representar tres
cuartas partes de la totalidad de los créditos personales no privilegiados,
se procederá como lo disponen los Artículos 25, 27, 30, 31, 33, 34, 35 y 36
de la presente ley, en cuanto son aplicables.
Si se hubiese obtenido, la aceptación indicada en el inciso
anterior se procederá como lo disponen los Artículos 38, 39 y 40.
Las referencias a los síndicos provisorios se entenderán transportadas
a los acreedores informantes.
Artículo 73.- Sé aplicarán igualmente al concordato preventivo,
todas las disposiciones de la presente ley sobre el concordato ofrecido, aceptado
y homologado en la liquidación judicial de las sociedades anónimas.
Artículo 74.- Mientras dure la tramitación del concordato preventivo,
la sociedad que lo haya promovido, no podrá enajenar ni hipotecar bienes raíces
ni constituir prendas ni contraer nuevas obligaciones de ninguna especie sin
autorización del Juez de Comercio, quien la acordará o denegará con conocimiento
de causa o intervención del Ministerio Público.
Artículo 75.- Cuando el concordato preventivo haya sido desechado
y la resolución que así lo establezca haya pasado en autoridad de cosa juzgada,
el Juez de comercio decretará inmediatamente la liquidación judicial de la
sociedad.
CAPITULO V
RESPONSABILIDADES PENALES
Artículo 76.- Los directores y administradores de sociedad
anónima que cometan fraude, simulación, infracción de estatutos o de una ley
cualquiera de orden público, sufrirán la pena señalada en los Artículos 272
y 274 del Código Penal para los quebrados fraudulentos.
Está comprendida en la penalidad de este artículo, la suposición
de capitales ilícitos en los anuncios y prospectos sociales.
Para prevenir la responsabilidad del inciso anterior, los administradores
de sociedades anónimas deberán especificar en sus anuncios y prospectos cuál
es el capital autorizado, cuál el capital suscrito y cual el capital realizado.
Si los estatutos contuviesen alguna disposición que en cualquier
forma exima a los accionistas de la integración ulterior de las acciones suscritas,
dicha disposición será siempre publicada en los anuncios y prospectos de la
sociedad.
Artículo 77.- Los cómplices incurren en la mitad de la pena.
CAPITULO VI
DISPOSICIONES ESPECIALES SOBRE BANCOS
Artículo 78.- Las disposiciones de los capítulos anteriores,
comprenden a las instituciones bancarias constituidas en forma de sociedades
anónimas con las modificaciones que expresan los artículos subsiguientes.
Artículo 79.- En liquidación judicial de Bancos de depósitos
y descuentos, tengan o no el derecho de emisión, los acreedores podrán resolver
en la reunión general de qué habla el Artículo 26 o en cualquier otra oportunidad
después de resuelta la liquidación definitiva, siempre que representen las
tres cuartas partes de la totalidad de los créditos personales no privilegiados,
que la liquidación entregue a los acreedores que los soliciten certificados
al portador por la totalidad o parte de sus créditos contra el Banco y que
dichos certificados sirvan para cancelar los créditos a favor del Banco en
la totalidad o en parte de cada crédito.
Artículo 80.- Declarada la liquidación judicial de un Banco
de emisión fiduciaria, el Poder Ejecutivo nombrará un delegado que en unión
de los síndicos provisorios y con aprobación del Juez de Comercio, se incautará
del numerario y de valores suficientes para responder a los billetes.
Los valores serán realizados sin demora con autorización del
mismo Juez.
Estos procedimientos relativos a la emisión no impedirán el
curso regular de la liquidación tal como lo reglamenta el capítulo respectivo.
El honorario que según tasación corresponda al delegado del
Poder Ejecutivo, será abonado por la liquidación del Banco y tendrá el mismo
privilegio de las costas judiciales.
Artículo 81.- En la liquidación judicial de los Bancos de crédito
territorial cuyo único negocio ordinario consista en la emisión de cédulas
hipotecarias, el concordato puede recaer precisamente sobre el servicio de
dichas cédulas, y el voto de sus tenedores en cualquiera de las deliberaciones
a que dé lugar la liquidación no altera la situación legal de esos acreedores.
Esta disposición es igualmente aplicable a las moratorias y
al concordato preventivo.
Artículo 82.- Los Bancos de emisión fiduciaria sólo podrán
iniciar la gestión de concordato preventivo justificando que tienen en caja
el numerario suficiente para efectuar la conversión total de sus billetes
en circulación.
El Juez de Comercio autorizará al Banco para continuar la conversión,
de manera que dichos billetes jamás podrán ser materia del concordato ofrecido.
Ni el concordato preventivo ni el concordato homologado en
liquidación judicial podrán restituir al Banco el derecho de emisión.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Artículo 83.- Los representantes del Banco Inglés del Río de
la Plata en liquidación, podrán dentro de los ocho días siguientes a la promulgación
de esta ley, iniciar gestión de concordato preventivo.
Si no lo hicieran o no llegare a homologarse el concordato
ofrecido se procederá a la liquidación judicial en la forma que esta ley dispone.
Artículo 84.- Toda sociedad anónima que se halle en liquidación
está sometida, en cuanto a los procedimientos ulteriores, a las disposiciones
de la presente ley.
Artículo 85.- Son igualmente aplicables a las liquidaciones
pendientes las disposiciones de la presente ley que fijen el sentido de puntos
de derechos controvertidos y no resueltos todavía por sentencia pasada en
autoridad de cosa juzgada.
Artículo 86.- Comuníquese, etc.
Sala de Sesiones de la H. Cámara de Representantes, en Montevideo
a 31 de Mayo de 1893.
MIGUEL HERRERA Y OBES, Presidente; SANTIAGO MACIEL, Secretario-Redactor.
Montevideo, 2 Junio de
1893.
Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e insértese
en el R. N.
HERRERA Y OBES; EUGENIO J. MADALENA.