M.G.A.
Se fijan disposiciones para la constitución y el funcionamiento de las "Cooperativas Agrarias Limitadas".
El Senado y la Cámara de Representantes de la República Oriental
del Uruguay, reunidos en Asamblea General;
DECRETAN:
Artículo 1º.- Sólo podrán acompañar a su razón social la designación
"Cooperativa Agropecuaria Limitada" las sociedades que se constituyan
de conformidad a las disposiciones de la presente ley, las que se considerarán
comerciales.
Artículo 2º.- Deberán tener por objeto efectuar o facilitar
todas o algunas de las operaciones concernientes a la producción, transformación,
conservación, venta o exportación de productos provenientes exclusivamente
de la explotación realizada en común o individualmente por los asociados,
de la ganadería o agricultura en sus formas diversas. A dicho efecto, podrá
entrar entre sus fines: la adquisición y empleo de máquinas, instrumentos
y demás implementos propios para la explotación, semillas, reproductores y,
en general, la realización de todos los actos propios para la mejor realización
de las operaciones sociales, como ser la adquisición de tierras y edificios
para aprovechamiento en común, fraccionamiento de tierras para vender a los
asociados, construcción de viviendas higiénicas para los mismos, y la realización
de obras de interés colectivo, como ser silos, graneros, depósitos, galpones
de almacenamiento, cámaras frigoríficas, usinas de transformación, lavaderos
de lanas y todas aquellas instalaciones precisas para el mejor desempeño de
su objeto o el mejoramiento de las condiciones de trabajo.
Artículo 3º.- Las sociedades se constituirán en forma que la
responsabilidad individual del socio, tanto respecto de la sociedad como de
los acreedores de ella quede limitada al monto de su aporte, y deberá usar
en todos los actos y en las oportunidades en que divulgue, publique o haga
visible su razón social, conjuntamente con esta última, la calificación "Cooperativa
Agropecuaria Limitada".
Artículo 4º.- El capital será de naturaleza variable, fraccionado
en partes sociales de un valor unitario no superior a trescientos pesos, no
pudiéndose limitar estatutariamente ni el monto del capital ni el número de
partes sociales que lo integrarán.
Artículo 5º.- Las partes sociales serán nominativas e indivisibles,
no pudiendo transmitirse sino a personas que reúnan la calidad prevista por
los Estatutos para ser socios y con acuerdo del Consejo Directivo.
Artículo 6º.- Todas las partes sociales, una vez integradas,
serán del mismo valor, y cada socio tendrá solamente un voto, sea cual fuere
el número de partes sociales que posea.
Artículo 7º.- Queda especialmente prohibido:
a) Fijar término de duración a la sociedad.
b) Acordar ventajas o privilegios a los iniciadores, fundadores
y directores, ni preferencia a parte alguna del capital.
c) Remunerar con comisión o en otra forma a quien aporte nuevos
socios o coloque partes sociales.
d) Poner como condición de admisión a la sociedad la vinculación
de los aspirantes con organizaciones religiosas, partidos políticos o agrupaciones
por nacionalidades y deberá estatutariamente establecerse la prohibición a
la institución de efectuar toda propaganda directa o indirecta o accesoria
de ideas políticas, religiosas, sociales o de nacionalidades.
e) Acordar a la sociedad la facultad de conceder créditos para
el consumo. Podrán, en cambio, concederse a los asociados créditos para la
adquisición, por intermedio de la sociedad, de instrumentos, máquinas, útiles,
semillas y reproductores, pago de salarios, materiales de trabajo y artículos
alimenticios destinados al personal que trabaja en la explotación, así como
también adelantos sobre frutos entregados o ya producidos y a recolectar,
pero en todos los casos solamente hasta un máximo del 80% de su valor.
f) Permitir a quienes no sean socios utilizar o beneficiarse
en forma alguna de los servicios o bienes de la sociedad.
g) Realizar por la sociedad operaciones de acopio o especulación.
h) Admitir como socios a quienes no tengan, como medio de vida,
la explotación de la ganadería o agricultura o derivados, o permitir que quienes
no sean socios integren el Consejo Directivo, con la excepción prevista en
el Artículo 18.
i) Elevar la cuota de entrada, que eventualmente pudieran establecer
los estatutos y que deberá ser siempre moderada, a título de compensación
por las reservas sociales.
j) Acordar a los socios salientes derecho individual alguno
a las reservas sociales, cualquiera sea la causa de su retiro.
k) Acordar a los socios, en caso de liquidación, una suma que
exceda al capital efectivo que hubieran aportado. El remanente, si lo hubiere,
deberá ser entregado al Ministerio de Ganadería y Agricultura con destino
exclusivo al fomento cooperativo agropecuario.
l) Limitar la calidad de electores o elegibles a que tienen
derecho todos los socios, con la única excepción de que no podrán desempeñar
cargos electivos aquellos que fueran empleados en la sociedad.
Artículo 8º.- Los estatutos expresarán las condiciones de admisión,
cese o exclusión de los socios. La admisión podrá tener lugar en cualquier
tiempo, a propuesta de dos socios y aceptándose por el Consejo Directivo.
Podrán ser rechazados solamente si no reunieran las condiciones previstas
en los Estatutos o por exigencias de orden moral.
Los socios tienen, en principio, el derecho de salir de la
sociedad, si otra cosa no dispusieren los Estatutos, al finalizar cada año
social dando aviso con diez días de anticipación. Los Estatutos podrán imponer,
sin embargo, a los socios la obligación de no retirarse antes de la expiración
de un cierto plazo contado desde su ingreso, que no podrá nunca exceder de
cinco años, renovable si no hay aviso previo con un mes de anticipación.
Los Estatutos pueden conferir a los administradores el poder
de rehusar los servicios de la sociedad a los asociados que contravengan a
las obligaciones reconocidas como esenciales por el Estatuto, y, especialmente,
en caso de fraude, haciéndose efectiva esta suspensión hasta la próxima asamblea
de socios, la que resolverá en definitiva sobre su exclusión.
Artículo 9º.- En los casos de fallecimiento, cesantía o exclusión,
cuyas condiciones determinarán para los dos últimos casos los Estatutos, se
establecerán las condiciones y plazos para el reembolso al socio saliente
o a sus herederos o legatarios del importe de las partes sociales que hubieren
cubierto, el que, salvo disposición en contrario, se efectuará al finalizar
el año social y nunca por plazo mayor de dos años.
Artículo 10.- Los menores de más de 18 años y las mujeres casadas
pueden ingresar a las cooperativas sin autorización paterna ni marital y disponer
por sí solos de su haber en ellas.
Artículo 11.- Las autoridades de la sociedad podrán ordenar
en cualquier momento el retiro del capital a los socios con más número de
acciones, y si todos tuvieren igual número se hará a prorrata, pero en ningún
caso podrá llegarse por esa vía a la exclusión de un socio.
Artículo 12.- Los aportes de los socios podrán consistir no
sólo en dinero sino también en mercaderías, productos o trabajo personal,
valores éstos que se estimarán, en cada caso, en partes sociales que los representen.
Artículo 13.- La sociedad será gobernada por la Asamblea General
y un Consejo Directivo.
Artículo 14.- La Asamblea General se compondrá de todos los
socios y realizará sesiones ordinarias y extraordinarias.
Las sesiones ordinarias tendrán lugar dentro de los tres meses
del cierre del ejercicio social para considerar balances, inventarios y memorias
que debe presentar el Consejo Directivo, y elegirán por simple mayoría de
votos- si los Estatutos no señalaran otro sistema - los socios que integrarán
el Consejo Directivo cuya duración no podrá exceder de dos años y que se renovará
parcialmente. Nombrarán asimismo una Comisión Fiscal compuesta por tres socios.
Las sesiones extraordinarias tendrán lugar cada vez que la
Asamblea sea convocada por el Consejo Directivo, la Comisión Fiscal o la décima
parte de los socios y solamente podrán tratarse en la misma los asuntos que
figuran en la convocatoria.
Artículo 15.- Las Asambleas deberán convocarse con veinte días
de anticipación, mediante aviso personal o por correo a todos los socios,
sin perjuicio de otros medios de publicidad que establezcan los Estatutos
y sesionarán en la primera citación si sobrepasara la asistencia a la mitad
de los socios. En segunda citación, que deberá ser con intervalo mínimo de
diez días, sesionará con cualquier número de asistentes y resolverá por simple
mayoría.
Artículo 16.- Los socios podrán hacerse representar con una
carta poder por otro socio, pero un socio no puede representar en la Asamblea
a más de dos socios.
Artículo 17.- Cuando el número de socios llegue a mil quinientos
la Asamblea será sustituida por otra de delegados elegidos en asambleas primarias
en las condiciones que determinen los Estatutos.
Artículo 18.- El Consejo Directivo se compondrá de un mínimo
de cinco miembros, ejercerá la administración de la sociedad, y, si los Estatutos
lo autorizan, podrá ser integrado por un profesional que aunque no reúna las
calidades requeridas para ser socio, tenga por su título competencia en las
materias que son objeto de la sociedad.
Artículo 19.- Las sociedades podrán ampliar su objeto y fusionarse
con otra u otras de la misma naturaleza por el voto de la mayoría de la Asamblea
Ordinaria, debiendo figurar el asunto en la Orden del Día. En la misma forma
podrán asociarse entre sí o federarse las cooperativas para constituir una
cooperativa de cooperativas y hacer operaciones en común, según los principios
establecidos en esta ley.
Artículo 20.- Las sociedades podrán válidamente constituirse
mediante acta por duplicado suscripta por todos los socios, con indicación
de sus domicilios, ocupación y aporte, con transcripción de los Estatutos
sociales y la constancia de la instalación de la sociedad. Dichos recaudos,
con la constancia de depósito bancario a la orden de la sociedad equivalente
a la décima parte del capital suscripto, o del aporte de bienes equivalente
a juicio del Ministerio de Ganadería y Agricultura, serán presentados a éste,
quien, si la sociedad se ajusta a los preceptos legales, dispondrá su inscripción
en un registro que será llevado por la Sección "Registro, Fomento e Inspección
de Cooperativas Agropecuarias" que creará al efecto. Archivando un original,
el Ministerio devolverá el otro debidamente anotado, el que será inscripto
en el Registro de Comercio previa publicación justificada en el "Diario
Oficial" de una síntesis de los elementos fundamentales de los Estatutos
que al efecto entregará el Ministerio de los interesados.
Artículo 21.- Las sociedades que estén autorizadas para ello
por los Estatutos podrán contraer préstamos emitiendo obligaciones hasta un
máximo de la mitad de su capital efectivo y realizado conforme al último balance,
y siempre que mediare al efecto autorización del Ministerio de Ganadería y
Agricultura quien podrá requerir, para su pronunciamiento, todas las informaciones
y asesoramientos que crea del caso.
Artículo 22.- Si los Estatutos lo autorizaren, se podrá servir
sobre las partes sociales, con exclusión de la primera de cada socio, un interés
tomado de las utilidades realizadas y líquidas que no podrá nunca exceder
del interés efectivo que reditúen los títulos hipotecarios de la serie abierta.
Artículo 23.- Del remanente de la utilidades realizadas y líquidas
de cada ejercicio, una vez pagado el interés a que se refiere el artículo
precedente, se destinará el quince por ciento (15%) a la constitución de un
fondo de reserva hasta que éste iguale al capital, reduciéndose al diez por
ciento (10%) a partir de ese momento y cesando al ser triplicado el capital.
El remanente hasta un mínimo del sesenta por ciento (60%) deberá distribuirse
entre los socios proporcionalmente al trabajo efectuado por cada uno y al
monto de operaciones con la sociedad, en la forma como lo prevean y determinen
los Estatutos.
Artículo 24.- La sociedad podrá disolverse:
a) Por terminación del objeto para el que fue creada.
b) Por resolución de la Asamblea extraordinaria convocada especialmente
a ese objeto o por fusión con otra sociedad y por mayoría absoluta de socios.
c) Por imposibilidad de llenar su objeto.
d) Por perder el setenta y cinco por ciento (75%) del capital
suscripto.
e) Por llegar la sociedad al estado de quiebra.
f) A solicitud del Poder Ejecutivo en Consejo de Ministros,
a propuesta fundada del Ministerio de Ganadería y Agricultura y por la autoridad
judicial que corresponda.
Artículo 25.- Queda prohibido el uso de la expresión "Cooperativa
Agropecuaria Limitada" y toda otra similar o derivada en el nombre o
actos de cualquier sociedad o empresa posterior a la fecha de promulgación
de la presente ley, si no se ajustare a los términos de la misma. La violación
de esta prohibición será penada con multa de quinientos pesos ($ 500.00) a
mil pesos ($ 1.000.00), la que será aplicada por el Ministerio de Ganadería
y Agricultura por la vía administrativa, con recurso dentro de los diez días
de la notificación, ante el Juez de Paz correspondiente si fuere de los del
Artículo 81 del Código de Organización de los Tribunales (Ley Nº 9.164), o
el Juez Letrado de Instancia en los demás casos.
Si al vencer el plazo de tres meses, contados desde la fecha
en que la aplicación de la multa se hiciere definitiva, la sociedad no hubiere
suprimido el uso indebido, se decretará la clausura del establecimiento y
sus dependencias en la misma forma y con el mismo recurso, manteniéndose la
medida hasta que se regularice la situación.
Las sociedades que actualmente existan con uso de la citada
expresión legal gozarán del plazo de seis meses para ajustarse a la misma,
so pena de incurrir en las sanciones antedichas.
Artículo 26.- El Ministerio de Ganadería y Agricultura tendrá,
sin perjuicio del asesoramiento técnico de la Inspección de Bancos y Sociedades
Anónimas, el contralor público de las sociedades que por esta ley se autorizan,
debiendo revisar y certificar anualmente sus balances, que obligatoriamente
les serán sometidos, informando a las mismas sobre el juicio que le merezca
su gestión y formulando todas las críticas y observaciones que crea pertinentes,
analizando su gestión. El Consejo Directivo deberá informar siempre a la Asamblea
de socios sobre dichos juicios y observaciones.
Artículo 27.- Las sociedades autorizadas por esta ley gozarán
de los siguientes beneficios y privilegios:
a) Actuarán en todas sus gestiones administrativas y judiciales
en papel simple, sin perjuicio de reponer sellado y pagar las costas en estas
últimas cuando fueren vencidas en juicio y así lo dispusiere la sentencia
definitiva.
b) Hasta que su capital llegue a quince mil pesos (pesos 15.000.00)
estarán exentas de todo impuesto directo o indirecto o gravamen y, sobrepasado
ese límite, solamente el cincuenta por ciento (50%) de los mismos.
c) Serán gratuitas todas las gestiones de constitución, publicaciones
e inscripción previstas en el Artículo 19.
d) Las partes sociales se computarán, a los efectos de los
impuestos de herencia, por la mitad de su valor, estando excluida de toda
imposición la que fuere única de propiedad del causante, según certificación
de la sociedad.
e) Gozarán de parte de los organismos oficiales de crédito,
de un tratamiento preferencial en la tasa del interés y en los préstamos para
la construcción de locales e instalaciones, así como en las operaciones de
fraccionamiento y loteo de tierras y construcciones para casa-habitación que
reúnan condiciones de higiene.
f) El Estado, por intermedio de sus organismos, deberá facilitar
los medios y conceder todos los beneficios posibles para la exportación directa
de los productos por las sociedades, los cuales estarán exonerados de todo
impuesto a la exportación creada o por crearse.
Artículo 28.- En todo aquello no previsto por la presente ley,
o sus Estatutos, se aplicarán, en cuanto sean compatibles, las disposiciones
vigentes para las sociedades anónimas.
Artículo 29.- El Poder Ejecutivo fomentará la formación de
Cooperativas Agropecuarias y dispondrá la realización de una intensa propaganda,
a este fin, en los centros rurales del país.
Artículo 30.- Quedan derogadas todas las disposiciones que
se opongan a la presente ley.
Artículo 31.- El Poder Ejecutivo reglamentará la presente ley.
Artículo 32.- Comuníquese, etc.
Sala de Sesiones de la Cámara de Representantes, en Montevideo,
a 25 de Marzo de1941.
EUCLIDES SOSA AGUIAR, Presidente; ARTURO MIRANDA, Secretario.
Montevideo, 5 de Abril de 1941.
Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e insértese
en el Registro Nacional de Leyes y Decretos.
BALDOMIR; RAMON F. BADO.