M.E.C., M.E.F.
Se establecen normas sobre enajenación de
establecimiento comerciales.
El Consejo de Estado ha aprobado el siguiente:
PROYECTO DE LEY
Artículo 1º.- Desde la fecha de su inscripción en el
Registro Público de Comercio, la promesa de enajenación de establecimientos
comerciales confiere al adquirente derecho real respecto de cualquier
enajenación, gravamen o embargo posterior y cuando se haya pagado o se pague
toda la prestación y se haya cumplido las obligaciones estipuladas le acuerda
acción para exigir la transferencia y entrega del bien que constituye el objeto
de la prestación.
En la promesa deberá consignarse la referencia
precisa al origen inmediato del bien al título y modo adquisitivo del
enajenante.
La enajenación de establecimientos comerciales deberá
hacerse siempre por escritura pública.
Artículo 2º.- Dentro de los quince días de la fecha
en que el promitente comprador tome posesión del establecimiento comercial -lo
que constará en acta notarial- deberán solicitarse los certificados que las
leyes exigen para el otorgamiento de la escritura definitiva los cuales serán
expedidos por las respectivas oficinas dentro de los ciento ochenta días de
solicitados.
Si el promitente vendedor no solicitare los
certificados dentro del plazo de los quince días indicados, será pasible de una
multa equivalente al 20% (veinte por ciento) del precio estipulado, sin
perjuicio a ser compelido a la escrituración forzada. En este caso, el
promitente comprador o el profesional actuante, quedan facultados para efectuar
la solicitud de certificados.
Si dentro del plazo de ciento cincuenta días no se
hubiere realizado la liquidación definitiva del adeudo tributario el organismo
encargado de la expedición del certificado habilitante practicará una liquidación
provisoria disponiendo al efecto de un plazo de treinta días y, consignado su
importe, expedirá el recaudo pedido con las reservas que correspondan.
Transcurridos dichos plazos sin que se expida el
certificado ni se practique la liquidación definitiva o provisoria, las partes
estimarán la deuda tributaria que tuviere el establecimiento comercial a
enajenar y consignarán su importe ante el organismo recaudador correspondiente.
Si éste no lo admitiere, lo depositarán en el Banco
de
El comprobante de depósito tendrá el carácter de
certificado y será suficiente para otorgar la enajenación del establecimiento
comercial y demás actos relativos al mismo.
En estos casos, el adquirente y el escribano quedan
liberados de la responsabilidad solidaria que pudiere corresponderles.
Cuando se proceda a la escrituración forzada se
aplicarán las normas que anteceden y, no obstante lo dispuesto en el inciso
segundo del Artículo 3º, el adquirente sólo quedará liberado de su responsabilidad
solidaria en caso de haberse gestionado y obtenido el certificado o haberse
realizado el depósito sustitutivo.
Artículo 3º.- Cuando el promitente enajenante se
negare a otorgar la escritura definitiva o no pudiere hacerlo por ausencia,
concurso, quiebra o fallecimiento o cualquier otro impedimento el promitente
adquirente podrá exigir la escrituración de oficio.
El enajenante será el tradente y el Juez su representante legal.
En estos supuestos y al solo efecto de la
escrituración, se prescindirá de todos los certificados, constancias,
declaraciones y documentos necesarios para otorgar e inscribir la enajenación.
El Juez interviniente dispondrá la cancelación de las
inscripciones posteriores a la fecha de inscripción del compromiso de
compraventa.
Las oficinas competentes inscribirán al adquirente, a
su pedido o por mandato judicial, como sucesor del enajenante de dicho
establecimiento comercial.
Artículo 4º.- Las sentencias recaídas en los juicios
promovidos por rescisión judicial de promesa o enajenación de establecimientos
comerciales, sólo serán oponibles a terceros si las respectivas demandas
hubieren sido inscritas en el Registro Público de Comercio.
Artículo 5º.- Se declaran nulas, por contrarias al
orden público, las cláusulas que establezcan:
A) La renuncia anticipada a los beneficios
establecidos en los artículos que anteceden.
B) La prohibición de transferir el compromiso sin
previo consentimiento del promitente enajenante.
C) La configuración de la mora de pleno derecho. Sólo
se incurrirá en mora luego de transcurrido un plazo de treinta días, contados a
partir de la respectiva intimación judicial o notarial.
Artículo 6º.- Podrá estipularse el pacto comisorio y
la condición resolutoria expresa; pero el plazo computado desde la toma de posesión,
cuando ella se compruebe en la forma establecida en el Artículo 2º no excederá
de la mitad del establecido para el pago total del precio y caducará automáticamente
cuando se haya abonado el 50% (cincuenta por ciento) del mismo.
Artículo 7º.- Dentro del plazo de ciento veinte días,
a contar de la publicación de esta ley, se podrán inscribir las promesas
anteriores en las que no se hubiera cumplido este requisito. Si se tratare de
documentos privados cuyas firmas no hayan sido certificadas a su otorgamiento,
se requerirá la previa ratificación ante escribano.
Si el enajenante se negare a efectuar la
ratificación, el adquirente podrá compelerlo judicialmente según el
procedimiento determinado en el Artículo 258 del Código de Procedimiento
Civil.
Artículo 8º.- Comuníquese, etc.
Sala de Sesiones del Consejo de Estado, en
Montevideo, a 23 de setiembre de 1975.
ALBERTO DEMICHELI, Presidente; NELSON SIMONETTI,
Secretario.
Montevideo, 30 de Setiembre de 1975.
Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e
insértese en el Registro Nacional de Leyes y Decretos.
BORDABERRY; DANIEL DARRACQ; ALEJANDRO VEGH VILLEGAS.