M.A.P., M.E.F., M.I.E., M.J.
Se aprueba la constitución y el funcionamiento de las Cooperativas
Agroindustriales.
El Consejo de Estado ha aprobado el siguiente:
PROYECTO DE LEY
CAPITULO I
Artículo 1°.- (Definición). Las cooperativas agroindustriales
de productores rurales son personas jurídicas que se constituyen con el objeto
explicitado en el Artículo 2°.
Artículo 2°.- (Objeto). Tendrán por objeto principal la industrialización
de los productos agropecuarios provenientes de los asociados. A tales efectos
podrán realizar toda operación concerniente a su producción, transformación
y comercialización en todos sus aspectos incluyendo la exportación.
Artículo 3°.- (De la constitución). Las cooperativas podrán
válidamente constitución mediante acta por duplicado, suscrita por los socios,
con indicación de domicilio, ocupación y aporte, con transcripción de los
estatutos sociales y la constancia de la instalación de la sociedad. Los estatutos
serán presentados al Poder Ejecutivo para su aprobación. El original se archivará
y el duplicado, debidamente anotado, se devolverá para su inscripción en el
Registro de Comercio, previa publicación en el "Diario Oficial"
de una síntesis de los elementos fundamentales de los estatutos.
CAPITULO II
Artículo 4°.- (Del capital). El capital será de naturaleza
variable, fraccionado en partes sociales, no pudiéndose limitar estatutariamente
ni su monto ni el número de partes sociales que lo integran.
El aporte y la responsabilidad del socio productor debe estar
en relación con su derecho y obligación a remitir materia prima a la cooperativa.
Artículo 5°.- (De las partes sociales). Una vez integradas,
todas las partes sociales serán del mismo valor, que podrá ser reajustado
de acuerdo a lo que determinen los estatutos. Cada socio tendrá solamente
un voto, sea cual sea el número de partes sociales que posea. Los estatutos
no obstante, podrán establecer un sistema de voto calificado, con la finalidad
de fomentar una mayor adhesión del socio al sistema cooperativo.
Artículo 6°.- (Prohibiciones especiales). Queda especialmente
prohibido:
1) Fijar término de duración a la sociedad.
2) Acordar ventajas o privilegios a los iniciadores, fundadores
y directores, ni preferencia a parte alguna del capital.
3) Remunerar en forma alguna a quienes aporten nuevos socios
o coloquen partes sociales.
4) Establecer como condición de admisión a la sociedad la vinculación
de los aspirantes con organización religiosas, partidos políticos o agrupaciones
por nacionalidades, así como efectuar todo tipo de propaganda de ideas políticas,
religiosas, sociales o de nacionalidades.
5) Acordar a la sociedad la facultad de conceder créditos para
el consumo.
6) Permitir a quienes no sean socios utilizar o beneficiarse
de los servicios o bienes de la sociedad, salvo en casos de justificada necesidad
y de interés zonal o nacional, dando cuenta de inmediato al Poder Ejecutivo.
7) Admitir como socios a quienes no tengan actividad en la
explotación agropecuaria, la agricultura y sus derivados, o permitir que quienes
no sean socios integren el Consejo Directivo, con la excepción prevista en
el Artículo 15. No obstante, podrán admitir como socios a otras cooperativas,
instituciones públicas, asociaciones culturales y sociedades civiles, siempre
que las mismas realicen idénticas actividades.
8) Elevar, en ningún caso, la cuota de entrada, sin perjuicio
del reajuste que se efectuará de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 5°.
9) Acordar a los socios salientes derecho individual alguno
a las reservas sociales, cualquiera sea la causa de su retiro.
10) Acordar a los socios, en caso de liquidación, una suma
que exceda el capital integrado y actualizado que hubieran aportado. El remanente,
si lo hubiere, deberá ser entregado al Ministerio de Agricultura y Pesca con
destino exclusivo al fomento cooperativo agropecuario.
11) Limitar la calidad de electores o elegibles a que tienen
derecho todos los socios, con la única excepción de que no podrán desempeñar
cargos electivos aquellos que fueran empleados en la sociedad.
CAPITULO III
Artículo 7°.- (De la responsabilidad). En lo relativo a la
responsabilidad del socio, los estatutos deberán prever algunas de las siguientes
situaciones:
1) Responsabilidad limitada al monto de la participación suscrita.
2) Suplemento de responsabilidad hasta un monto de veinte veces
de la participación suscrita.
3) Responsabilidad ilimitada.
Toda modificación de los estatutos que suponga aumentar la
responsabilidad de los socios, deberá aprobarse en Asamblea, convocada a esos
efectos, por el voto conforme de los tres cuartos de los socios inscriptos
en el registro.
Ninguna autoridad social podrá establecer limitaciones a la
responsabilidad de los socios, una vez aprobados los estatutos.
Las cooperativas agroindustriales deberán usar en toda actividad
social o publicitaria, junto a su denominación, el calificativo que corresponda
a su grado de responsabilidad, utilizando alguna de estas locuciones: "Cooperativa
Agroindustrial de Responsabilidad Limitada", "Cooperativa Agroindustrial
de Responsabilidad Suplementada", o "Cooperativa Agroindustrial
de Responsabilidad Ilimitada".
La reforma estatutaria aprobada deberá ser publicada con arreglo
a lo que establezca la reglamentación de esa ley.
Artículo 8°.- (Del ingreso y egreso). Los estatutos establecerán
las condiciones de admisión, cese o exclusión de los socios. La admisión podrá
tener lugar en cualquier momento, a propuesta de dos socios. De acuerdo a
lo que establezcan los estatutos no podrán ser aceptadas solicitudes de candidatos
que no reúnan las condiciones previstas o por razones de orden moral, como
así también por motivos circunstanciales relativos a la capacidad operativa
de la sociedad.
Salvo disposición en contrario de los estatutos, los socios
tendrán derecho a salir de la cooperativa al finalizar cada año social, dando
aviso con treinta días de anticipación.
Los estatutos sin embargo, podrán imponer a los socios la obligación
de no retirarse antes de que transcurra cierto tiempo.
El plazo en cuestión se contará desde el ingreso, su máximo
no podrá exceder de los cinco años y será renovable por el mismo período,
salvo aviso previo con un mes de anticipación.
En el caso de modificación de la responsabilidad, los estatutos
establecerán el plazo para que los socios disidentes puedan ejercer el derecho
de recesión.
Artículo 9°.- (De los derechos y obligaciones de los socios).
Los estatutos pueden conferir a los administradores el poder de rehusar los
servicios de la sociedad a los asociados que contravengan las obligaciones
reconocidas como esenciales por el estatuto, y especialmente en caso de fraude,
haciéndose efectiva esta suspensión hasta la próxima asamblea de socios, la
que resolverá en definitiva sobre su exclusión.
Los estatutos podrán imponer, a los socios la obligación de
enviar total o parcialmente su producción a la cooperativa. El derecho a remisión
de un socio es permanente en tanto no se produzca un incumplimiento sancionable,
pone el traspaso del dominio a favor de ésta, salvo que expresamente se convenga
una consignación.
Los saldos deudores de los socios con la cooperativa constituyen
título ejecutivo en favor de ésta. El saldo de la cuenta corriente del socio
con la cooperativa, conformado expresa o tácitamente, será título ejecutivo
bastante.
Los socios podrán obtener créditos, por intermedio de la sociedad,
para la adquisición de insumos, equipos, máquinas, reproductores y pago de
salarios, así como también adelantos sobre productos entregados o ya producidos
y a cosechar, pero en todos los casos solamente hasta un máximo del 80 % (ochenta
por ciento) de su valor.
Artículo 10.- (De la cesantía, exclusión o fallecimiento de
un socio). Los estatutos establecerán las causases de cesantía y exclusión
de los socios, así como el derecho, las condiciones y plazos para el reembolso
de los aportes que hubieren cubierto mientras integraron la cooperativa.
Los estatutos deben prever la circunstancia de que al fallecimiento
de un socio, sus herederos puedan seguir remitiendo la producción que se estaba
recibiendo del socio fallecido.
Artículo 11.- (De los socios menores de edad). Los menores
de más de dieciocho años podrán ingresar a las cooperativas sin autorización
de sus padres y actuara en ellas como si fuesen mayores de edad.
Artículo 12.- (De la naturaleza de los aportes). Los aportes
de los socios podrán consistir no sólo en dinero sino también en especies,
productos o trabajo personal, valores éstos que se estimarán, en cada caso,
en partes sociales que los representen.
CAPITULO IV
Artículo 13.- (De la administración de la cooperativa). La
cooperativa será gobernada por la Asamblea General y administrada por un Consejo
Directivo y controlada por la Comisión Fiscal.
Artículo 14.- (De las Asambleas).
1) De la Asamblea General. La Asamblea General se compondrá
de todos los socios y realizará sesiones ordinarias y extraordinarias.
2) De la Asamblea a Ordinaria. La Asamblea Ordinaria tendrá
lugar dentro de lo s treinta días siguientes a la revisión y certificación
del balance por la Inspección General de Hacienda o al vencimiento del plazo
establecido en el Artículo 22 para considerar el balance, la memoria, el informe
de la Comisión Fiscal y los presupuestos, así como los demás asuntos que propongan
el Consejo Directivo, la Comisión Fiscal o la décima parte de los socios.
Sólo podrán tratarse asuntos que figuren en el Orden del Día. En esa Asamblea
Ordinaria se elegirán, además, los integrantes del Consejo Directivo y Comisión
Fiscal, por mayoría simple de votantes.
3) De la Asamblea Extraordinaria. La Asamblea Extraordinaria
tendrá lugar cada vez que sea convocada por el Consejo Directivo, la Comisión
Fiscal, o la décima parte de los socios. Solamente podrán tratarse en ella
asuntos que figuren en la convocatoria.
4) De las convocatorias. Las asambleas deberán convocarse con
veinte días de anticipación mediante aviso personal a todo s los socios o
por otros medios de publicidad que establezcan los estatutos. Sesionarán a
la primera citación si la asistencia superare la mitad, de los socios. En
segunda citación, que deberá efectuarse con un intervalo mínimo de dos horas,
lo harán con cualquier número de asistentes. En todos los casos, las decisiones
se tomarán por simple mayoría.
5) De las representaciones. Los socios podrán hacerse representar
por otros socios, mediante carta poder. Cada socio no podrá representar, en
la Asamblea General, a más de dos socios.
6) Cuando el número de socios lo justifique, la Asamblea podrá
ser sustituida por representantes o delegados de los socios, elegidos en las
condiciones que determinarán los estatutos.
Artículo 15.- (Del Consejo Directivo). El Consejo Directivo
ejercerá la administración de la cooperativa y podrá integrarse con una minoría
de no socios. En ese caso, no será aplicable lo dispuesto por el numeral del
Artículo 6°. El número de integrantes será impar con un mínimo de tres y un
máximo de nueve. Los Directores podrán ser remunerados de acuerdo con lo que
determinen los estatutos.
Los miembros del Consejo durarán dos años en su función. El
Consejo se renovará parcialmente cada año, en la forma que determinen los
estatutos.
Artículo 16.- El Consejo Directivo podrá designar Juntas Ejecutivas
honorarias responsables de la ejecución de los presupuestos. Dependerán del
Consejo Directivo y sus competencias y funciones serán establecidas por los
estatutos.
Artículo 17.- (De la Comisión Fiscal). Se compondrá de tres
miembros titulares y tres suplentes, cuyo mandato durará dos años. Sus cometidos
serán determinados en los estatutos.
La Comisión Fiscal, a los efectos de su cometido, podrá requerir
los servicios de una auditoría de gestión externa, cuyos informes serán entregados
a la misma.
CAPITULO V
Artículo 18.- (De la ampliación y asociación). Las sociedades
cooperativas agroindustriales podrán ampliar su objeto y fusionarse con otras
cooperativas por decisión de la Asamblea General, adoptada por mayoría de
votos, debiendo figurar el asunto en el Orden del Día. En la misma forma podrán
asociarse entre sí o federarse para constituir una cooperativa de cooperativas
(cooperativa de segundo grado) y hacer operaciones en común, según los principios
establecidos en esta ley. Las cooperativas agroindustriales podrán asociarse
con personas de otro carácter jurídico, a condición de que ello sea conveniente
para cumplir con su objeto social y con autorización previa del Poder Ejecutivo.
Artículo 19.- (De la emisión de obligaciones). Las cooperativas
que estén autorizadas para ello por los estatutos, podrán contraer préstamos
emitiendo obligaciones hasta un máximo de la mitad de su capital efectivo
y realizado, conforme al último balance y siempre que mediare al efecto autorización
del Poder Ejecutivo, quien podrá requerir para su pronunciamiento todas las
informaciones y asesoramientos que crea del caso.
Artículo 20.- (De la distribución de utilidades). De las utilidades
realizadas y líquidas de cada ejercicio, se destinará el 15 % (quince por
ciento) a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste iguale el
capital efectivo actualizado. La imputación se reducirá al 10 % (diez por
ciento) a partir de ese momento y podrá cesar al ser triplicado el capital.
Un mínimo del 60 % (sesenta por ciento) de las utilidades deberá distribuirse
proporcionalmente entre los socios, de acuerdo a las actividades mantenidas
con la sociedad, según lo determinen los estatutos.
CAPITULO VI
Artículo 21.- (De la protección al nombre). Prohíbase el uso
de la expresión "Cooperativa Agroindustrial" y toda otra similar,
para designar a sociedades o empresas que se constituyan con posterioridad
a la fecha de promulgación de la presente ley, que no se ajustaren a los términos
de la misma.
Idéntica prohibición regirá para los actos y contratos que
celebren dichas sociedades y empresas, en el caso descripto en el inciso anterior.
La violación de esta prohibición será penada con multa de hasta
un 10 % (diez por ciento) de su capital integrado.
Artículo 22.- (De la fiscalización). La Inspección General
de Hacienda tendrá el control público de las cooperativas que por esta ley
se creen, las que están obligadas a presentarle anualmente sus balances, dentro
de los tres meses siguientes al cierre de ejercicio social para su revisión
y certificación. La Inspección General de Hacienda informará a la cooperativa
sobre el juicio que le merezca su actuación, formulando todas las críticas
y observaciones que crea pertinentes y analizando su gestión. El Consejo Directivo
deberá informar a la Asamblea de Social sobre dichos juicios y observaciones.
La Inspección General de Hacienda verificará los balances de las cooperativas
en un plazo no mayor de sesenta días a partir de su presentación. Vencido
el término, la cooperativa podrá reiterar la solicitud de verificación ante
el organismo citado, que dispondrá de treinta días para expedirse. Transcurrido
este último plazo sin que haya recaída el informe respectivo, la cooperativa
quedará habilitada para tratar su balance.
Artículo 23.- (De los beneficios y privilegios). Las Cooperativas
agroindustriales gozarán de los siguientes beneficios y privilegios:
1) Estarán exentas durante los primeros cinco años en sus gestiones
judiciales, del pago de tributos y timbres, salvo cuando fueren vencidas en
juicio y condenadas a abonar dichas prestaciones por la sentencia definitiva.
2) Serán gratuitas todas lar gestiones, ante los organismos
públicos a que se refiere la segunda parte del Artículo 3°.
3) Gozarán de un tratamiento preferencial en la tasa de interés
y condiciones de los préstamos, para la obtención de capital de trabajo y
construcción de locales, equipamiento e instalaciones, por parte de los organismos
oficiales de crédito.
4) El Estado, por intermedio de sus organismos, deberá facilitar
los medios y conceder todos los beneficios posibles para la exportación directa
de los productos de las cooperativas agroindustriales.
5) Podrán hacer uso de la asistencia crediticia establecida
en el Artículo 6° de la Ley Nº 14.178, de 28 de marzo de 1974, sin las limitaciones
porcentuales allí indicadas.
6) El Banco de Seguros del Estado podrá otorgar un tratamiento
preferencial a las cooperativas agroindustriales en lo que se refiere a la
tarifa aplicable a los seguros de fianza que emita, sujetos a las condiciones
técnicamente exigibles en la actividad aseguradora para este tipo de operaciones.
CAPITULO VII
Artículo 24.- (Causas de la disolución). La cooperativa se
disolverá:
1) Por terminación del objeto para el que fue creada o por
imposibilidad de cumplir sus fines.
2) Por resolución de la Asamblea Extraordinaria convocada especialmente
a este objeto o por fusión con otra sociedad y por mayoría absoluta de socios.
En ambos casos la disolución deberá acordarse por mayoría absoluta
del total de componentes del cuerpo social que represente por lo menos los
tres cuartos del capital integrado.
En primera citación, la Asamblea Extraordinaria no podrá resolver
sin la presencia de la mayoría que acaba de mencionarse. En segunda citación,
que deberá efectuar con un intervalo mínimo de dos horas, podrá sesionar cualquiera
sea el número de asistentes y adoptará decisión por, simple mayoría de los
presentes.
3) En caso de quiebra de la sociedad, siempre que no se haya
acordado un concordato o cuando éste haya sido rechazado.
4) A propuesta del Poder Ejecutivo, por la autoridad judicial
que corresponda.
CAPITULO VIII
Artículo 25.- (Del fomento y propaganda). El Poder Ejecutivo
fomentará la formación de cooperativas agroindustriales y dispondrá la realización
de una intensa propaganda a este fin, en los centros rurales del país.
Artículo 26.- (De la reglamentación). El Poder Ejecutivo reglamentará
la presente ley dentro de los ciento ochenta días de su promulgación.
Artículo 27.- (Disposición transitoria). Las cooperativas agropecuarias
limitadas constituidas con arreglo a lo dispuesto por la Ley Nº 10.008, de
5 de abril de 1941, que reformen sus estatutos adaptándolos a las normas de
la presente ley, podrán revaluar el valor de sus partes sociales ya integradas,
de acuerdo a lo que determinen sus estatutos.
Artículo 28.- Comuníquese, etc.
Sala de Sesiones del Consejo de Estado, en Montevideo, a 12
de setiembre de 1978.
HAMLET REYES, Presidente; NELSON SIMONETTI, JULIO A WALLER,
Secretarios.
Montevideo, 20 de setiembre de 1978.
Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e insértese
en el Registro Nacional de Leyes y Decretos.
APARICIO MENDEZ; LUIS H. MEYER; ERNESTO ROSSO; FERNANDO BAYARDO
BENGOA.