M.G.A.P., M.E.F., M.E.C.
Constitución de asociaciones y sociedades agrarias, contratos
agrarios colectivos y de integración.
El Senado y la Cámara de Representantes de la República
Oriental del Uruguay, reunidos en Asamblea General;
DECRETAN:
Artículo 1°.- (Objeto)
1.1. Sin perjuicio de lo dispuesto por la legislación
civil y comercial, los productores rurales podrán constituir sociedades entre
sí o con otras personas físicas y/o jurídicas de acuerdo a las disposiciones
de la presente ley, a los efectos de ejercer la actividad agraria en sus diversas
modalidades y con referencia a cualquiera de tas etapas del ciclo productivo
animal o vegetal.
1.2. Los productores rurales podrán crear los tipos sociales
previstos en esta ley, con la finalidad, además, de realizar cualesquiera
de los siguientes objetos sociales:
A) Prestación de servicios parciales o totales, incluso
de apoyo técnico para la actividad agraria de los socios o de terceros, así
como el aprovechamiento individual de los bienes sociales con la finalidad
de lograr economías de escala.
B) Efectuar o facilitar todas o algunas de las operaciones
concernientes a la producción, conservación, industrialización, comercialización
y en general todas las realizados a los efectos de incorporar -directa o indirectamente-
un valor agregado a la producción animal o vegetal de sus socios, sin perjuicio
de hacerlo accesoriamente respecto a terceros.
C) Conservación, aprovechamiento y mejora de los recursos
naturales renovables, así como la promoción respecto al agro, de soluciones
y mejoras materiales y sociales para el medio rural, incluyendo aquellos paisajísticos,
de recreo natural o turismo rural.
Se entiende por productores rurales los que ejercen la
actividad agraria a nombre propio y también aquellos en cuyo nombre se ejerce.
1.3. Las formas societarias o asociativas a que se refiere
esta ley, no podrán unir a su objeto social, otro u otros que no se encuentren
comprendidos en las actividades precedentes.
1.4. A los efectos del cumplimiento de su objeto estarán
dotadas de las más amplias facultades de derecho, pudiendo realizar toda clase
de operaciones, actos y negocios.
Artículo 2°.- (Exclusión). Quedan excluidos de la presente
ley aquellas formas asociativas que no se constituyan bajo alguno de los tipos
previstos en la misma.
Artículo 3°.- (Actividad agraria). A los efectos de esta
ley se reputan agrarias las actividades destinadas a la producción animal
o vegetal y sus frutos, confines de su comercialización o industria, así como
también las de manejo y uso con fines productivos de los recursos naturales
renovables.
Se consideran comprendidas en ella, las actividades realizadas
por los productores rurales de manera directamente conexa o accesoria, sea
para sostén de su explotación, o como complemento o prolongación de sus actos
de producción o servicio.
DE LAS ASOCIACIONES AGRARIAS
Artículo 4°.- (Constitución). Las asociaciones agrarias
son aquellas en que la voluntad asociativa se forma por acto constitutivo
previsto en documento público o privado y suscrito por los fundadores, con
el objeto dispuesto en esta ley. Dicho documento contendrá:
A) Identificación y aportes de los fundadores.
B) Razón social, la cual deberá expresar obligatoriamente
la denominación "Asociación Agraria" unido al de responsabilidad
limitada.
C) Objeto de la asociación, domicilio social y naturaleza
de la misma conforme a la presente ley.
D) El valor del capital inicial expresado en moneda nacional
y el valor de las partes sociales. Deberá integrarse como mínimo el 50% (cincuenta
por ciento) del capital inicial.
E) Aprobación de los estatutos por los asociados fundadores,
los cuales deberán disponer respecto del objeto, de la forma de administración
y representación, derechos y obligaciones de los asociados, pudiéndose prever
la constitución de los órganos internos que se entiendan convenientes.
Las reformas de estatutos, así como los reglamentos internos
que se dicten para establecer derechos y obligaciones de los socios, requerirán
mayoría del capital social integrado que represente la mayoría de asociados.
Artículo 5°.- (Capital social y ejercicio económico).
En las asociaciones agrarias el capital social será variable en razón del
número de asociados.
Dicho capital podrá ser ilimitado, o hasta un monto limitado
expresado en el estatuto.
Cuando el capital social sea limitado, se requiere reforma
de estatutos para aumentarlo, lo cual no podrá realizarse hasta que se encuentre
totalmente integrado. En todos los casos, los asociados tendrán derecho de
preferencia a realizar nuevas suscripciones e integraciones.
El ejercicio económico será anual y deberá ser aprobado
dentro de los tres meses de finalizado.
Artículo 6°.- (Partes sociales). El capital social será
fraccionado en partes sociales iguales y del mismo valor y podrán ser representados
en títulos indivisibles, nominativos o al portador. Su transmisión será libre,
pero sujeta a las formalidades que corresponda a la naturaleza de la emisión,
salvo las limitaciones que puedan disponerse estatutariamente y requerirá
notificación a la asociación, para que le sea oponible.
Artículo 7°.- (De los asociados, derecho de egreso y
reembolso de partes sociales). Los estatutos podrán prever requisitos y condiciones
de ingreso y egreso de los asociados.
Todo asociado tiene derecho a egresar dando aviso dentro
de los treinta días siguientes de aprobado el ejercicio económico, y podrá
solicitar el reintegro de su aporte, por su valor, de acuerdo al estado de
situación patrimonial de la asociación correspondiente al ejercicio económico
que ejerce su derecho. La devolución se efectuará una vez abonadas las deudas
sociales a que el aporte se encuentre afectado, salvo que no causare menoscabo
a las mismas y de acuerdo a las posibilidades de liquidez de la entidad. Los
estatutos podrán disponer la permanencia por un plazo mínimo renovable automáticamente.
Artículo 8°.- (Derecho de receso). Cuando se resuelva
la modificación de los estatutos o de los reglamentos internos, el asociado
que disienta con tal reforma podrá ejercer su derecho de receso cualesquiera
fueran las estipulaciones en contrario, teniendo derecho a separarse de la
sociedad.
El derecho de receso deberá ser ejercido mediante comunicación
por escrito que realice el asociado disidente a la administración, dentro
de los treinta días siguientes y corridos de la decisión social de la reforma.
El receso provoca la separación o escisión del asociado,
desde el instante que se adopta la decisión que provoca el receso, teniendo
derecho a que se le reembolse su aporte social conforme a los estatutos y
lo dispuesto en el Artículo 7° de la presente ley.
DE LAS SOCIEDADES AGRARIAS
Artículo 9°.- (Constitución). Las sociedades agrarias
son aquellas constituidas por contrato escrito público o privado, otorgado
por las partes con la finalidad de cumplir el objeto previsto en esta ley.
Deberá contener la individualización precisa de quienes
la celebren y su aporte, tipo de responsabilidad, el objeto, domicilio social
y la naturaleza agraria de la misma, la razón social adoptada, la cual deberá
obligatoriamente expresar "Sociedad Agraria" unida al tipo de responsabilidad
social adoptada (limitada, ilimitada o mixta), el capital social expresado
en moneda nacional y la modalidad de administración y representación. La votación
será a prorrata de los aportes, salvo que se convenga otra cosa.
Regirán las normas y principios generales en materia
de contratos.
DISPOSICIONES COMUNES A LAS ASOCIACIONES Y SOCIEDADES
AGRARIAS
Artículo 10.- (Personería jurídica. De la obtención de
los tipos sociales. Registración). Las asociaciones y sociedades agrarias
tienen personería jurídica desde el momento de su constitución.
No obstante, para la obtención de los tipos sociales
regulados por esta ley y su oponibilidad a terceros, se requerirá de la inscripción
del documento social (acta de constitución y estatutos o contrato social),
en la Sección Sociedades Agrarias del Registro de Personas Jurídicas de la
Dirección General de Registros, que se crea por la presente ley, y que se
regirá por la Ley Nº 16.871, de 28 de setiembre de 1997, modificativas y concordantes.
El Poder Ejecutivo reglamentará las formalidades requeridas
y el funcionamiento de esta sección registral.
Artículo 11.- (Modificaciones y reformas). Las modificaciones
al estatuto o al contrato social, deberán verificarse según lo establecido
para cada tipo social y se formalizarán con iguales requisitos a los exigidos
para su constitución. Cuando no se cumplan dichos requisitos, las modificaciones
serán ineficaces frente a la asociación o sociedad, a los socios o asociados
y a los terceros, no pudiendo ser opuestas por éstos a la sociedad o asociación
agraria o a los socios o asociados, aun alegando su conocimiento.
Artículo 12.- (Sociedades en formación).
12.1. En los actos y contratos que se celebren a nombre
de la sociedad desde su constitución hasta su inscripción registral, se deberá
dejar constancia que se actúa por cuenta de la sociedad o asociación en formación,
utilizando preceptivamente dichos términos a continuación de la denominación
social.
12.2. Los socios fundadores, los administradores y los
representantes serán solidariamente responsables por los actos y contratos
celebrados a nombre, de la sociedad o asociación en formación, sin poder invocar
las limitaciones que se funden en el contrato social. Una vez obtenido el
tipo social, los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad o asociación
en formación, se reputarán hechos por éstas con el alcance que corresponda
al tipo social adoptado, quedando dichos sujetos liberados de tal responsabilidad.
12.3. No obstante, la referida responsabilidad se mantendrá
para los actos y contratos en los que se hubiere omitido la constancia de
su estado en formación.
Artículo 13.- (De la administración). Los administradores
tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales y el cumplimiento del
objeto social. Representan a la asociación o sociedad, salvo que expresamente
se atribuya a alguno o algunos de ellos, o se establezca otro sistema de actuación
ante terceros. Se entienden comprendidos, salvo estipulación expresa en contrario,
dentro de los actos de gestión social, todos los negocios obligacionales y
dispositivos que resulten conformes al objeto social. Los representantes obligarán
a la asociación y sociedad por todos los negocios que intervengan.
Los administradores y representantes deberán obrar siempre
con lealtad y con la diligencia de un buen padre de familia, bajo responsabilidad
solidaria de daños y perjuicios ante la entidad o cualquiera de sus miembros.
Los administradores y representantes no podrán otorgar
con la asociación o sociedad agraria contratos de ninguna naturaleza, salvo
autorización expresa de los restantes socios, asociados u órganos que los
representen.
Artículo 14.- (Libros). Las entidades reguladas por esta
ley deberán llevar como mínimo un libro rubricado por el órgano inscriptor
donde se deje constancia de los actos de administración y disposición que
se realicen de acuerdo a los órganos existentes.
En las asociaciones, se llevará además un libro -también
rubricado por la misma autoridad- donde se deje constancia de los representantes
y administradores, y en caso de ser nominativa, la participación, nombre y
domicilio de los asociados y partes sociales que les pertenezcan con las transmisiones
correspondientes.
Artículo 15.- (Responsabilidad). Las asociaciones agrarias
tendrán responsabilidad limitada.
Las sociedades agrarias podrán adoptar las modalidades
de responsabilidad limitada, ilimitada o mixta.
Con las modalidades de responsabilidad limitada, sean
sociedades o asociaciones, los socios responderán hasta el monto de capital
suscrito; cuando la responsabilidad sea ilimitada, los socios responderán
en forma subsidiaria a la sociedad, y una vez agotados los bienes de ésta,
con su patrimonio en forma solidaria con los restantes socios.
En las sociedades agrarias, podrá asimismo pactarse la
responsabilidad mixta, en la cual alguno o algunos de los socios respondan
de manera ilimitada y el otro u otros en forma limitada. En dicho caso, los
socios de responsabilidad limitada no podrán ser administradores, representantes
ni aun mandatarios ocasionales, ni intervenir en la gestión social. En caso
de contravención serán responsables como socios de responsabilidad ilimitada.
No obstante, tendrán facultades de inspección, vigilancia y verificación y
todas aquellas otras propias del contralor de la gestión social..
La reforma de estatutos podrá ser resuelta por los socios
de responsabilidad ilimitada.
Artículo 16.- (Disolución). Serán causales de disolución
de las sociedades y asociaciones agrarias:
A) La finalización, extinción o imposibilidad de cumplimiento
del objeto para la que fue creada.
B) Por cesación de pago de obligaciones que superen el
75% (setenta y cinco por ciento) de su patrimonio.
C) Por resolución adoptada por las mayorías dispuestas
en esta ley para la reforma de estatutos.
D) Por expiración del plazo dispuesto o por fusión.
La disolución requerirá de resolución social en todos
los casos. En su defecto, cualquiera de los socios podrá requerir que se declare
judicialmente, salvo el literal C) de este artículo.
Artículo 17.- (Incapacidad, muerte, etcétera). Las sociedades
y asociaciones agrarias no se disolverán por la muerte, incapacidad o insolvencia
de sus socios. No obstante, en las sociedades agrarias será válido el pacto
expreso en contrario dispuesto en el contrato social.
Artículo 18.- (De la liquidación). La liquidación de
la sociedad estará a cargo de sus administradores, salvo estipulación en contrario.
En caso omiso o de acefalía, serán nombrados especialmente por los socios
y, en su defecto, cualquiera de ellos podrá solicitar el nombramiento por
vía judicial.
La sociedad disuelta conservará su personería jurídica
a los efectos de su liquidación, agregando obligatoriamente esta mención a
su denominación social. Su omisión en cualquier acto, hará solidariamente
responsable a los administradores o liquidadores por los daños y perjuicios
que se deriven frente a los socios y terceros. Los liquidadores tendrán la
representación de la sociedad y estarán sujetos a las instrucciones de los
socios conforme a las reglas de la administración social. Efectuarán en el
plazo de treinta días del ejercicio de su cargo un inventario y un balance
social en cuanto correspondiere.
Del hecho de la disolución y liquidación de la sociedad,
deberá darse cuenta al Registro donde se encuentren inscriptos.
Artículo 19.- (Proyecto de distribución y asamblea de
liquidación). Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente su pago,
los liquidadores confeccionarán un proyecto de distribución, determinando
el importe que corresponda a cada socio conforme a su parte en el capital
social y a su participación en las utilidades y el bien o bienes que se adjudicaron
en pago, los bienes inmuebles rurales se incluirán con un proyecto de partición,
así como el detalle de los bienes que no admitan cómoda división a los efectos
de su enajenación, compensándose en dinero las diferencias.
El proyecto de distribución se aprobará en asamblea especial
convocada al efecto, y requerirá el consentimiento de la mayoría del capital
social que represente a su vez mayoría de socios. No obstante, los socios
disidentes podrán impugnarlo judicialmente en el plazo de sesenta días de
la aprobación. Si no hubiera acuerdo, se estará a la decisión judicial.
Artículo 20.- (Régimen subsidiario). En todo lo no previsto
en la presente ley, regirá para las asociaciones y sociedades agrarias el
régimen dispuesto para las sociedades civiles en el Código Civil en cuanto
no resulte incompatible a la naturaleza y estructura de dichos tipos sociales.
DE OTRAS DISPOSICIONES
Artículo 21.- (Sociedades civiles con objeto agrario).
Las sociedades civiles con contrato escrito que tengan exclusivamente objeto
agrario, tendrán personería jurídica desde el momento de su constitución.
La personería tendrá vigencia también para las sociedades
referidas constituidas antes de la vigencia de la presente ley, pero sin efecto
retroactivo y en ningún momento afectará los derechos de los terceros constituidos
con anterioridad a dicha vigencia. Los socios tendrán responsabilidad ilimitada
y responderán en partes iguales, cualquiera fuera su participación en el contrato
y no será subsidiaria a la de la sociedad.
Artículo 22.- (Contratos colectivos y contratos de integración
productiva). Fuera de lo dispuesto precedentemente en la presente ley, los
productores rurales podrán celebrar, con el objeto previsto en el Artículo
1°, convenios colectivos y convenios de integración productiva con pluralidad
de partes, sea entre sí, o con terceros representativos de intereses profesionales
diferentes a los suyos.
El incumplimiento individual de las cláusulas contractuales
dará lugar a la aplicación de las sanciones previstas en el contrato y conforme
a las reglas estipuladas; sin perjuicio de la rescisión parcial respecto del
sujeto incumplidor cuando correspondiere, para lo cual serán aplicables las
reglas del convenio y las generales relativas al incumplimiento en los contratos.
Para esta acción, tendrá legitimación cualquier sujeto que integre parte del
contrato.
Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, y de lo
que pudiere corresponder en caso de rescisión total del contrato, todo daño
o perjuicio que un sujeto contratante provoque a otro contratante por incumplimiento
contractual y sus reglas normativas, dará derecho al damnificado a reclamar
los mismos directamente al incumplidor, sin que ello suponga o provoque la
rescisión total o parcial del contrato.
Artículo 23.- (Obligaciones negociables). Las asociaciones
y sociedades agrarias referidas en la presente ley, quedan comprendidas en
el Artículo 27 y siguientes de la Ley Nº 16.749, de 30 de mayo de 1996.
Artículo 24.- (Fondos agrarios de inversión). Podrán
constituirse fondos de inversión en activos agrarios de explotación directa,
que se regularán por lo dispuesto por la Ley Nº 16.774, de 27 de setiembre
de 1996, y concordantes. Quedarán sujetas a los impuestos que gravan la actividad
desarrollada.
Las sociedades y asociaciones agrarias podrán constituir
y administrar, por si o por intermedio de terceros, los fondos de inversión
referidos en este Artículo en los cuales podrán participar terceros no asociados
o socios de las entidades agrarias.
Artículo 25.- (Reglamentación). El Poder Ejecutivo reglamentará
la presente ley.
Sala de Sesiones de la Cámara de
Senadores, en Montevideo, al 11 de Mayo de 2004
LUIS HIERRO LÓPEZ, Presidente
Montevideo, 21 de Mayo de 2004.
Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese,
publíquese e insértese en el Registro Nacional de Leyes y Decretos
BATLLE; MARTÍN AGUIRREZABALA; ÁLVARO
ROSSA; LEONARDO GUZMÁN