M.E.F.
Mercado de Valores.
Se aprueba el mismo, en lo referente a la oferta publica de
valores y sus respectivos mercados.
El Senado y la Cámara de Representantes de la República Oriental
del Uruguay, reunidos en Asamblea General;
DECRETAN:
TITULO I
MERCADO DE VALORES
CAPITULO I
AMBITO DE APLICACION
Artículo 1º.- La oferta pública de valores y sus respectivos
mercados, bolsas e intermediarios, así como emisores de instrumentos de oferta
pública, quedarán sometidos a las disposiciones de la presente ley, a la reglamentación
que dicte el Poder Ejecutivo y a las normas generales e instrucciones particulares
que dicte el Banco Central del Uruguay para su ejecución.
Las emisiones que realicen, los Entes Autónomos y Servicios
Descentralizados industriales y comerciales, así como la Corporación Nacional
para el Desarrollo, se ajustarán a la presente ley, no siendo ésta aplicable
a los valores emitidos por el Estado y los Gobiernos Departamentales.
CAPITULO II
OFERTA PUBLICA DE VALORES
Artículo 2º.- (Definiciones y alcance). Se entiende por oferta
pública de valores la invitación dirigida al público en general o a ciertos
sectores o a grupos específicos de éste, a efectos de adquirir dichos valores.
Las emisiones privadas quedan excluidas de las disposiciones
del presente Título. Se considerarán tales las emisiones de valores en las
que se deje expresa constancia de su carácter privado, se coloquen en forma
directa a personas físicas o jurídicas determinadas, sea o no a través de
intermediarios de valores, y no se coticen en Bolsa ni se haga publicidad
para su colocación. Quien realice emisiones privadas será responsable de aclarar
expresamente que dichas emisiones no han sido registradas por el Banco Central
del Uruguay.
Artículo 3º.- (Registro de Valores). Sólo podrá hacerse oferta
pública de valores cuando éstos y su emisor hayan sido inscriptos en el Registro
de Valores que a esos efectos llevará el Banco Central del Uruguay.
Artículo 4º.- (Inscripción en el Registro de Valores). La solicitud
de inscripción de valores de oferta pública en el Registro de Valores podrá
ser presentada por la entidad emisora o por una Bolsa de Valores.
En caso de presentación de valores por la entidad emisora,
corresponderá al Banco Central del Uruguay decidir en cuanto a su inscripción.
El trámite para autorizar la inscripción de los valores no podrá exceder los
treinta días corridos contados desde la fecha en que la solicitud fuera presentada.
El plazo podrá suspenderse si fuera necesario demandar información adicional,
reanudándose cuando se haya presentado la misma.
Vencido dicho plazo sin que haya mediado pronunciamiento del
Banco Central del Uruguay el valor se considerará inscripto en el Registro
de Valores y autorizado por la oferta pública.
La inscripción podrá igualmente ser presentada por una Bolsa
de Valores, la que deberá haberla autorizado previamente, de acuerdo con las
disposiciones contenidas en sus propios reglamentos. En estos casos, el plazo
con que cuenta el Banco Central del Uruguay para decidir será de diez días
corridos, vencido el cual sin que éste se hubiera pronunciado, procederá la
incorporación del valor al Registro mencionado.
Sin perjuicio de las facultades del Poder Ejecutivo, tanto
las normas generales e instrucciones particulares que dicte el Banco Central
del Uruguay para los valores presentados directamente por la emisora para
su inscripción, como los reglamentos que dicten las Bolsas para los valores
presentados, ante las suyas, podrán prever requisitos diferenciales en atención
al tipo de valor, de oferta, de inversor al cual va dirigida y de emisor de
que se trate, asegurando por parte del emisor la debida información respecto
de la característica de la emisión y del régimen al cual se encuentra sujeta.
Será responsabilidad de la Bolsa de Valores respectiva que
el valor inscripto cumpla con los requerimientos establecidos en los reglamentos
de la propia Bolsa de Valores autorizados por el Banco Central del Uruguay.
Artículo 5º.- (Divulgación de información). Los emisores de
valores objeto de oferta pública divulgarán en forma veraz, suficiente y oportuna,
toda información esencial respecto de sí mismos, de los valores ofrecidos
y de la oferta.
La reglamentación del Poder Ejecutivo, las normas generales
e instrucciones del Banco Central del Uruguay, establecerán el contenido de
la información y los requisitos para su divulgación, con la finalidad de que
los potenciales inversores dispongan de los elementos adecuados a los efectos
de su decisión.
Artículo 6º.- (Información reservada y confidencial). Los emisores
o intermediarios que hagan uso de información reservada o privilegiada, obtenida
en razón de su cargo o posición, e ignorada por el mercado, para obtener ventajas
con la negociación de valores, serán pasibles de las sanciones a que se refiere
el Artículo 25 de la presente ley, sin perjuicio de las acciones por daño
a que ello diere lugar.
Serán pasibles de iguales sanciones y darán derecho a accionar
civilmente por daños y perjuicios, los emisores o intermediarios que divulguen
información falsa o tendenciosa sobre valores o emisiones con la finalidad
de beneficiarse de ello, sin perjuicio de lo dispuesto por la legislación
penal.
CAPITULO III
VALORES
Artículo 7º.- (Definición). Se entenderán por valores, a los
efectos de la presente ley, los bienes o derechos transferibles, incorporados
o no a un documento, que cumplan con los requisitos que establezcan las normas
vigentes. Se incluyen en este concepto las acciones, obligaciones negociables,
futuros, opciones, cuotas de fondos de inversión, títulos valores y, en general,
todo derecho de crédito o inversión.
Los valores de oferta pública, así como los valores de oferta
privada emitidos en serie, podrán representarse por medio de títulos o registrarse
mediante anotaciones en cuenta, denominándose en este caso valores escriturales.
Los valores escriturales podrán operar como fungibles de acuerdo
con las condiciones que la reglamentación determine o las que faculte pactar
a los interesados.
Artículo 8º.- (Valores escriturales). La representación de
valores por medio de anotaciones en cuenta requerirá el otorgamiento de un
documento de emisión en el que constarán las características, los términos
y las condiciones que corresponderán a los valores. El documento de emisión
o copia certificada del mismo deberá depositarse ante la entidad que lleve
el registro de valores escriturales, en las formas y condiciones que establezca
la reglamentación.
La entidad que lleve el registro de valores escriturales debe
otorgar al suscriptor de dichos valores comprobantes de la apertura de su
cuenta y de todo movimiento que se inscriba en ella. Asimismo, el titular
tendrá derecho a que se le entregue constancia del saldo y el estado de su
cuenta.
Artículo 9º.- (Titularidad y registro de valores escriturales).
Se presumirá titular legítimo aquel que resulte de los asientos del registro
contable.
El registro de valores escriturales será atribuido a una única
entidad por emisión. Esta podrá ser, a vía de ejemplo, una entidad de intermediación
financiera, una Bolsa o una Caja de Valores, sin perjuicio del registro que
el emisor pueda llevar por imposición legal reglamentaria.
Artículo 10.- (Trasmisión de valores escriturales). La trasmisión
de los valores escriturales tendrá lugar por transferencia contable. La inscripción
en el registro de valores escriturales de la trasmisión a favor del adquirente
producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos.
La trasmisión será oponible a terceros desde el momento en
que se haya practicado la inscripción.
La entidad emisora sólo podrá oponer, frente al adquirente
de buena fe de valores escriturales, las excepciones que hubiere podido esgrimir
en el caso de que los valores estuvieren representados por medio de títulos
y aquellas que derivan del documento de emisión.
Artículo 11.- Las constancias que emite el registro, sea de
la emisión, sea del saldo en cuenta, constituirán título suficiente para reclamar
el cobro ejecutivo del precio o la propiedad del valor, respectivamente, en
casos de incumplimiento.
Artículo 12.- (Derechos reales). La constitución de derechos
reales u otra clase de gravámenes sobre valores escriturales deberá inscribirse
en la cuenta correspondiente.
Sin perjuicio de lo anterior, el derecho real será oponible
a terceros desde el momento de su inscripción en el registro correspondiente.
CAPITULO IV
BOLSA DE VALORES
Artículo 13.- (Definición). Las Bolsas de Valores son entidades
que tienen por objeto proveer a sus miembros los medios necesarios para que
puedan realizar eficazmente las transacciones de valores mediante mecanismos
de subasta pública, y para que puedan efectuar las demás actividades de intermediación
de valores que procedan de acuerdo con la ley. Las Bolsas de Valores deberán
adoptar preceptivamente la forma jurídica de asociación civil o de sociedad
anónima por acciones nominativas.
Artículo 14.- (Autorización y registro). Las Bolsas de Valores
requerirán autorización del Banco Central del Uruguay para funcionar, debiendo
registrarse ante el mismo, acreditando haber cumplido con los requisitos exigidos
legal y reglamentariamente.
La autorización referida en el inciso anterior no será exigida
a la Bolsa de Valores de Montevideo y a la Bolsa Electrónica de Valores del
Uruguay, bastando el registro en estos casos.
Artículo 15.- (Autorregulación de las Bolsas). Las Bolsas de
Valores deberán dictar las normas necesarias para regular las operaciones
bursátiles en todos sus aspectos y la actividad de los Corredores de Bolsa,
estableciendo la información que los mismos deben brindar, y vigilando el
estricto cumplimiento de las citadas normas, de manera de asegurar la existencia
de un mercado competitivo, ordenado y transparente.
La autorregulación señalada es sin perjuicio de la facultad
del Poder Ejecutivo de reglamentar la presente Ley y del Banco Central del
Uruguay de controlar el funcionamiento de las Bolsas de Valores y de impartir
las normas generales e instrucciones particulares que estime necesarias para
cumplir con los objetivos establecidos en el inciso anterior.
CAPITULO V
INTERMEDIARIOS DE VALORES
Artículo 16.- (Concepto). Se consideran intermediarios de valores
aquellas personas físicas o jurídicas que realizan en forma profesional y
habitual operaciones de corretaje, de comisión u otras tendientes a poner
en contacto a oferentes y demandantes de valores objeto de oferta pública.
Artículo 17.- (Corredores de Bolsa y su régimen jurídico).
Los intermediarios que actúan como miembros de una Bolsa de Valores se denominan
Corredores de Bolsa. Para ser Corredor de Bolsa se requerirá cumplir con los
requisitos que establezca la reglamentación de la respectiva Bolsa de Valores.
Artículo 18.- (Responsabilidad y prueba). Los intermediarios
de valores deben verificar la identidad y la capacidad legal de las personas
que contraten por su intermedio y la autenticidad de los valores que negocien.
Los intermediarios de valores quedan personalmente obligados
a pagar el precio de la compra o a hacer la entrega de los valores vendidos
según las condiciones pactadas.
Los comprobantes, las minutas o las constancias que entreguen
a sus clientes y las que se dieren recíprocamente, en los casos en que dos
o más intermediarios concurran a la celebración de un negocio por encargo
de diversas personas, hacen prueba en contra del intermediario de valores
que las emite.
Artículo 19.- (Inaplicabilidad de la Ley Nº 16.497, de
15 de junio de 1994, y de los Artículos 89 a 113 del Código de Comercio).
No serán aplicables a los intermediarios que integren alguna Bolsa de Valores
las disposiciones de la Ley Nº 16.497, de 15 de junio de 1994, y del
Capítulo I (de los Corredores, Artículos 89 a 113 inclusive) del Título III
del Libro Primero del Código de Comercio.
CAPITULO VI
REGULACION DEL MERCADO DE VALORES
Artículo 20.- (Fines). Corresponde al Banco Central del Uruguay
velar por la transparencia, la competitividad y la autorregulación de los
mercados de valores de oferta pública, así como por la adecuada información
a los inversionistas.
Artículo 21.- (Limitación de emisiones). El Banco Central del
Uruguay, en ejercicio de sus funciones de regulador de la moneda y el crédito,
puede limitar, con carácter temporario, la oferta pública de nuevas emisiones
de valores. La reglamentación del Poder Ejecutivo establecerá los límites
de esta facultad.
La limitación no podrá exceder tres días hábiles. El Poder
Ejecutivo, por resolución fundada en el interés general y oída la opinión
de las Bolsas de Valores, podrá autorizar la extensión de este plazo hasta
diez días hábiles.
Artículo 22.- (Regulación y fiscalización). A los fines previstos
por la presente ley, el Banco Central del Uruguay, en el ámbito de su competencia,
dictará las normas a las cuales deberán ajustarse los mercados y las personas
físicas o jurídicas que intervengan en la oferta pública de valores y fiscalizará
su cumplimiento.
Asimismo, el Banco Central del Uruguay podrá reglamentar y
fiscalizar la actividad de las entidades que se dediquen a calificar riesgos.
Artículo 23.- (Atribuciones). Para el ejercicio de las competencias
previstas en la presente ley, el Banco Central del Uruguay tendrá las siguientes
atribuciones:
A) Dictar normas tendientes a fomentar y preservar un mercado
de valores competitivo, ordenado y transparente.
B) Llevar el registro de valores autorizados para oferta pública.
C) Requerir a las personas mencionadas en el Artículo 22 de
la presente ley, que brinden información con la periodicidad y bajo las formas
que el Banco juzgue necesarias, así como la exhibición de registros y documentos;
para el ejercicio de tales cometidos no le será oponible el secreto profesional.
D) Aplicar las sanciones previstas en el Artículo 25 de la
presente ley.
E) Participar en organismos internacionales en la materia de
su competencia y celebrar convenios con dichos organismos, así como con entidades
reguladoras de mercados de valores en otros países, con sujeción a las normas
legales aplicables.
CAPITULO VIII
REGIMEN SANCIONATORIO
Artículo 24.- (Autorregulación disciplinaria de las Bolsas
de Valores). Las Bolsas de Valores establecerán el régimen disciplinario a
adoptar con sus Corredores y con los emisores que coticen en ellas. Podrán
ser aplicables las siguientes medidas, que deberán fundarse en todos los casos:
A) Observación.
B) Apercibimiento.
C) Suspensión de los Corredores de Bolsa.
D) Eliminación del registro de los Corredores de Bolsa.
E) Suspensión de la autorización para cotizar.
F) Cancelación de la autorización para cotizar.
Una vez aplicada la medida correspondiente, la respectiva Bolsa
dará cuenta al Banco Central del Uruguay de sus razones y fundamentos, solicitando
la suspensión o la cancelación del registro del valor, cuando correspondiere.
Artículo 25.- (Facultades sancionatorias del Banco Central
del Uruguay). En casos de transgresiones a las normas que no fueren pasibles
de sanción bajo lo dispuesto en el Artículo 24 de la presente ley, o que siéndolo
no hubieren dado lugar a su aplicación, o cuya sanción se estime insuficiente
por la gravedad de la falta, el Banco Central del Uruguay podrá imponer las
sanciones que se establecen a continuación.
A cualquiera de las personas físicas o jurídicas intervinientes
en la oferta pública de valores (emisores, bolsas, intermediarios, instituciones
registrantes, custodios y calificadores):
1) Observación.
2) Apercibimiento
Sin perjuicio de lo anterior, el Banco Central del Uruguay
podrá imponer:
A) A los emisores:
1) Suspensión o cancelación de la cotización de los valores.
2) Suspensión o cancelación de la habilitación para realizar
oferta pública.
B) A las bolsas, intermediarios, instituciones registrantes,
custodios y calificadores:
1) Multa de hasta UR 60.000 (sesenta mil unidades reajustables).
2) Suspensión o cancelación de sus actividades.
Sólo podrá aplicarse acumulativamente a una misma persona y
por un mismo caso, las sanciones previstas en el literal B) precedente.
No será aplicable lo dispuesto en el Artículo 20 del Decreto-Ley Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982, con la redacción dada por la Ley Nº 16.327, de 11 de noviembre de 1992, sin perjuicio de las facultades del Banco
Central del Uruguay a solicitar, en lo pertinente, medidas judiciales.
Artículo 26.- (Debido proceso). Las sanciones a recaer en aplicación
de lo dispuesto en los Artículos 24 y 25 de la presente ley, se determinarán
para las distintas actividades, en función de la gravedad de la falta.
El procedimiento para la aplicación de sanciones deberá observar
necesariamente y en todos los casos, las garantías del debido proceso, dándose
vista de las respectivas actuaciones y posibilitándose un pleno ejercicio
del derecho de defensa con articulación de descargos por parte del o de los
afectados por la medida.
TITULO II
OBLIGACIONES NEGOCIABLES
CAPITULO I
AMBITO DE APLICACION
Artículo 27.- (Entidades comprendidas). Las sociedades comerciales,
nacionales o extranjeras, y las cooperativas, podrán emitir obligaciones negociables
conforme a las disposiciones de la presente ley.
Previa autorización del Poder Ejecutivo, con informe del Banco
Central del Uruguay, también podrán hacerlo, para financiar proyectos de inversión,
los Entes Autónomos y los Servicios Descentralizados del dominio industrial
y comercial del Estado, así como las personas públicas no estatales. Asimismo,
quedan comprendidas en esta autorización las asociaciones civiles, mediante
resolución de su asamblea social, en las condiciones que determine el Banco
Central del Uruguay.
Artículo 28.- (Obligaciones negociables y debentures). Deróganse
los Artículos 435 a 446; 448 a 455; 458 a 463 y 465 a 473 de la Ley Nº 16.060,
de 4 de setiembre de 1989.
CAPITULO II
TIPOS DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Artículo 29.- (Clases de obligaciones). Podrán emitirse diversas
clases de obligaciones negociables con derechos diferentes. Dentro de cada
clase se otorgarán los mismos derechos.
La emisión podrá dividirse en series. No podrán emitirse nuevas
series de la misma clase, mientras las anteriores no estén totalmente suscritas
o no se hubiere cancelado el saldo no colocado.
Artículo 30.- (Forma de las obligaciones). Las obligaciones
negociables podrán ser representadas en títulos al portador o nominativos,
endosables o no. Los cupones podrán ser al portador, y deberán contener la
numeración del título al cual pertenecen. También se podrán emitir obligaciones
negociables escriturales, de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo III
del Título I de la presente ley.
Artículo 31.- (Obligaciones convertibles). Las sociedades por
acciones podrán emitir obligaciones negociables convertibles en acciones de
la emisora, de acuerdo con las condiciones establecidas en el título valor
o en el contrato de emisión, y con las disposiciones legales vigentes.
CAPITULO III
EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Artículo 32.- (Títulos). Los títulos, si los hubiere, o las
condiciones de la emisión deben contener:
A) La denominación del título.
B) Lugar y fecha de su emisión así como la de su vencimiento.
C) El nombre y el domicilio del emisor, así como el lugar de
pago, si no fuera el mismo que el domicilio.
D) El número de serie y de orden de cada título, así como el
valor nominal que representa.
E) El monto y la moneda de la emisión.
F) El plazo.
G) La naturaleza de la garantía, si la hubiere.
H) Las condiciones y la oportunidad en que se efectuará la
conversión en acciones, si la hubiere.
I) Las condiciones de amortización.
J) El interés y la forma de reajuste o actualización del valor
del capital, si correspondiere.
K) En los casos que correspondiere, la firma del emisor o su
representante.
Cuando se trate de obligaciones escriturales, los datos indicados
precedentemente, así como el nombre del suscriptor, deberán transcribirse
en los comprobantes de apertura y constancias de saldo.
Artículo 33.- (Certificados globales). Los emisores podrán
emitir certificados globales de sus obligaciones negociables, cumpliendo con
los requisitos del artículo anterior, para su inscripción en regímenes de
depósito colectivo.
Estos certificados se considerarán definitivos, negociables
y divisibles.
Artículo 34.- (Efecto jurídico de la adquisición de obligaciones
negociables). La adquisición de obligaciones negociables, importará la aceptación
y la ratificación de todas las estipulaciones, las normas y las condiciones
de la emisión, y del contrato del fiduciario, si lo hubiere.
CAPITULO IV
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES EN ACCIONES
Artículo 35.- (Derecho de preferencia). Los accionistas que
tengan los derechos de preferencia y de acrecer en la suscripción de nuevas
acciones, podrán ejercerlos en la suscripción de las obligaciones negociables
convertibles.
Se aplicará, en lo pertinente, lo dispuesto en los Artículos
326 a 330 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989.
Artículo 36.- (Aumento de capital). La resolución sobre la
emisión de obligaciones negociable convertibles debe incluir, asimismo, la
decisión de aumentar el capital social en la cantidad necesaria para atender
las eventuales solicitudes de conversión.
Artículo 37.- (Cambio de calidad jurídica). El tenedor que
ejerza la opción de conversión será considerado accionista desde que la sociedad
sea notificada de su decisión. Esta deberá entregar las acciones que le correspondan
o certificados provisorios de las mismas dentro de los treinta días de verificada
la opción.
Artículo 38.- (Derecho de acrecer). Cuando la sociedad celebre
un convenio de colocación en firme de obligaciones negociables convertibles
en acciones con un agente intermediario, para su posterior distribución entre
el público, la asamblea extraordinaria de accionistas puede suprimir el derecho
de acrecer, y reducir a no menos de quince días el plazo para ejercer la preferencia.
CAPITULO V
REPRESENTANTES
Artículo 39.- (Fiduciario). La emisora podrá, en cualquier
momento, celebrar con una institución financiera o con una Bolsa de Valores
u otras entidades especializadas autorizadas a tales efectos por el Banco
Central del Uruguay, un convenio por el que éstas tomen a su cargo la representación
de los tenedores durante la vigencia de la emisión y hasta su cancelación
total.
Será de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto por los
Artículos 456, 457 y 464 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989.
En los casos en que no se hubiere designado fiduciario, los
obligacionistas podrán requerir la información a que refiere el Artículo 5º
de la presente ley, al síndico de la sociedad. Si la entidad emisora careciera
de síndico, las funciones de información serán ejercidas por el órgano o persona
que determine la reglamentación o la Bolsa de Valores que haya autorizado
la emisión.
CAPITULO VI
GARANTIAS
Artículo 40.- (Garantías admitidas). Pueden emitirse obligaciones
negociables con cualquier tipo de garantía real o personal, cumpliendo con
los requisitos formales que para cada tipo exija la ley y con las estipulaciones
contenidas en este capítulo.
Las garantías se otorgarán antes de la fecha de emisión de
las obligaciones, o simultáneamente con dicha emisión.
En ausencia de fiduciario, las garantías podrán constituirse
válidamente en favor de los futuros tenedores con la firma del emisor y con
la del otorgante si fuere un tercero.
Para su inscripción en los Registros Públicos correspondientes,
las garantías reales solamente individualizarán al emisor y a las obligaciones
negociables a ser garantizadas, con indicación de su monto, fecha de vencimiento
y demás condiciones que indique la reglamentación, sin necesidad de identificar
a los tenedores.
En los casos de oferta pública y previo a la inscripción de
la emisión, se deberá depositar en el Banco Central del Uruguay o ante quien
éste determine, copia auténtica del documento constitutivo de la garantía,
en el que conste fehacientemente su inscripción en el Registro Público correspondiente,
si fuere el caso. Tratándose de oferta privada, lo anterior podrá cumplirse
ante cualquier entidad financiera de plaza. Los depositarios sólo entregaran
el referido documento para su cancelación al Juzgado competente en caso de
acción judicial.
No será de aplicación lo dispuesto por el Artículo 7º de la
Ley Nº 10.976, de 4 de diciembre de 1947, en la redacción dada por el Artículo
200 de la Ley Nº 13.728, de 17 de diciembre de 1968.
Si la garantía consistiera en prenda con desplazamiento, la
entrega de la cosa prendada se hará al fiduciario o a un depositario designado
por el emisor, quien actuará en representación de los tenedores y será responsable
ante éstos conforme a derecho.
Artículo 41.- (Normas supletorias). A las obligaciones o debentures
se les aplicarán, supletoriamente, las disposiciones sobre acciones y títulos
valores en lo compatible.
Artículo 42.- (Transferencias y cancelación de garantías).
Los derechos emergentes de las garantías, sean reales o personales, se transferirán
de pleno derecho por la sola transmisión de la obligación negociable o de
los cupones correspondientes, no siendo necesario realizar inscripción alguna.
En la cancelación de garantías, cuando no concurra un fiduciario
o no se obtuviere la conformidad unánime de los tenedores, la emisora deberá
acreditar ante el Banco Central del Uruguay el pago o el rescate total de
las obligaciones negociables, o la consignación de los importes ante el mismo
Banco, sin requerirse previa oblación. El Banco Central del Uruguay emitirá
una constancia de cancelación de la emisión para su presentación ante el Registro
correspondiente para que proceda a la cancelación de las garantías o ante
el depositario o para la restitución de la cosa.
La consignación de los importes de las obligaciones por oferta
privada deberá realizarse judicialmente.
Artículo 43.- (Acción ejecutiva). Los títulos representativos
de las obligaciones negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para
reclamar el capital y los intereses, así como para ejecutar las garantías
otorgadas.
Artículo 44.- (Prohibición a la emisora). La emisora no podrá
distribuir utilidades si se encontrare en mora en el pago de intereses o amortizaciones
de las obligaciones negociables que hubiera emitido.
TITULO III
DISPOSICIONES GENERALES
CAPITULO UNICO
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 45.- (Cajas de valores). Las entidades cuya actividad
exclusiva es la de prestar servicios de liquidación, compensación, depósito
y custodia de valores objeto de oferta pública, requerirán autorización del
Banco Central del Uruguay, en la forma que determine la reglamentación.
Artículo 46.- En la emisión de valores, en la que se deje expresa
constancia de su oferta internacional, sean o no objeto de oferta pública,
la entidad emisora podrá establecer libremente la ley y jurisdicción aplicables
a aquellos, cumpliendo con lo establecido en la presente ley para su registro,
si correspondiere.
Ello no obstará al derecho de los tenedores a elegir en todo
caso la jurisdicción del domicilio del emisor.
Practicada la elección de jurisdicción, en uno u otro sentido,
a través de la comparecencia ante los tribunales correspondientes, no podrá
ser luego modificada.
Artículo 47.- (Inversión en valores). Las empresas comprendidas
en los Artículos 1º y 2º del Decreto-Ley Nº 15.322, de 17 de setiembre de
1982, con las modificaciones introducidas por la Ley Nº 16.327, de 11 de noviembre
de 1992, que realicen actividades de intermediación financiera, podrán efectuar
inversiones en obligaciones negociables objeto de oferta pública.
El Banco Central del Uruguay, sin perjuicio de lo dispuesto
por el decreto-ley citado, limitará y controlará dichas inversiones en las
condiciones que determine la reglamentación.
Artículo 48.- Las Cajas Paraestatales de Jubilaciones y Pensiones
y los Fondos Complementarios, creados por el Decreto-Ley Nº 15.611, de 10
de agosto de 1984, podrán invertir parte de sus fondos en valores, objeto
de la oferta pública y límites que establezca la reglamentación del Poder
Ejecutivo.
Artículo 49.- (Caducidad del plazo por disolución de la sociedad).
Cuando la sociedad emisora de obligaciones se disuelva antes de que venza
el plazo convenido para su pago, aquellas serán exigibles desde el día en
que se haya resuelto o producido la disolución.
Artículo 50.- (Prenda sin desplazamiento). Los valores podrán
ser garantizados con cualquier tipo de prenda sin desplazamiento de las previstas
en nuestro ordenamiento jurídico, sin ser aplicables las limitaciones que
se refieren a la calidad del acreedor, naturaleza u objeto de la obligación
garantizada.
Artículo 51.- (Prohibición de recibir obligaciones en garantía).
En ningún caso la sociedad podrá recibir sus obligaciones en garantía.
Artículo 52.- (Derogación). Deróganse los Artículos 121 y 122
del Decreto-Ley Nº 14.701, de 12 de setiembre de 1977, el Artículo 26 del
Decreto-Ley Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982, con las modificaciones
introducidas por la Ley Nº 16.327, de 11 de noviembre de 1992, el inciso primero
del Artículo 297 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, y las demás
normas que se opongan a la presente ley.
Artículo 53.- (Regularización). Las personas y las entidades
mencionadas en los Artículos 13 y 16 de la presente ley, que estén en funcionamiento
a la fecha de su promulgación, dispondrán de un plazo de ciento ochenta días
contados a partir de dicha fecha, para adecuarse a estas normas.
Sala de Sesiones de la Cámara de Senadores, en Montevideo,
a 21 de mayo de 1996.
LUIS B. POZZOLO, Primer Vicepresidente; MARIO FARACHIO, Secretario.
Montevideo, 30 de mayo de 1996.
Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e insértese
en el Registro Nacional de Leyes y Decretos.
BATALLA; LUIS MOSCA.