04/02/1992
CONSEJO DE MINISTROS
Autorízase a PLUNA para asociarse con capitales privados a fin de prestar determinados servicios.
Montevideo, 30 de Diciembre de 1991.
VISTO: lo dispuesto por
ATENTO: a lo dictaminado por
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA
Actuando en Consejo de Ministros,
DECRETA:
SECCIÓN I
TÍTULO UNICO
Artículo 1º.- (Cometidos). Son cometidos
de PLUNA:
1º) explotar, directa o indirectamente, en este
último caso con autorización del Poder Ejecutivo, los servicios
de transporte aéreo público de pasajeros, equipajes, correo
y carga que fueren concedidos o autorizados por el Poder Ejecutivo;
Artículo 2º.- (Contratación con terceros).
La contratación con terceros de la prestación de los servicios
previstos en el Artículo 1º del presente decreto, requerirá
la autorización del Poder Ejecutivo y se regirá por las normas
generales en materia de contrataciones administrativas.
Artículo 3º.- (Acuerdos entre empresas).
Quedan exceptuados de los requisitos establecidos en el artículo anterior,
los acuerdos de pool, acuerdos de bloqueo de espacio (block
space), acuerdos tarifarios, acuerdos
de agencias, acuerdos de endoso de billetes de pasajes y de transferencia
de carga y otros análogos que se relacionen con la operación
habitual de una empresa de transporte aéreo.
SECCIÓN II
TÍTULO I
Artículo 4º.- (Autorización).
Autorízase a PLUNA para asociarse con capitales privados a fin
de prestar los servicios de transporte aéreo público de pasajeros,
correo y carga y los servicios terrestres y turísticos afines o complementarios
a aquellos, a través de la participación en sociedades anónimas
por acciones nominativas cuya dirección y capital integrará.
A tales efectos, PLUNA llamará a licitación pública
internacional, que comprendará una etapa de
precalificación y una etapa de selección entre los calificados a fin de
proceder a la adjudicación.
TÍTULO II
CAPÍTULO
I
Artículo 5º.- (Convocatoria). PLUNA, de
conformidad con las normas contenidas en el "T.O.C.A.F."
(Decreto Nš 95/991, de 26/II/991) y el presente decreto, convocará
a un concurso internacional de preselección de méritos y antecedentes
a los interesados en asociarse con ella para la explotación de los
servicios referidos en el Artículo 1º del presente decreto.
CAPÍTULO II
Artículo 6º.- (Elaboración y aprobación).
PLUNA elaborará, con el asesoramiento de la Oficina de Planeamiento
y Presupuesto y sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo, el correspondiente
pliego de condiciones que regulará la precalificación.
Artículo 7º.- (Condiciones). En dicho pliego,
se requerirá de aquellos que aspiren a ser socios de PLUNA y a efectos
de admitir su registro en el procedimiento precalificatorio,
las siguientes condiciones mínimas:
A) GIRO: los interesados deberán tener como giro
principal la explotación de servicios de transporte aéreo público.
Artículo 8º.- (Otros requisitos). El pliego
podrá contener otros requerimientos que a juicio de PLUNA permitan
una mejor calificación de los interesados.
CAPÍTULO III
Artículo 9º.- (Resolución calificatoria).
El Directorio de PLUNA, previo los informes técnicos, económicos
y jurídicos pertinentes y con la aprobación del Poder Ejecutivo,
resolverá cuales son los calificados como potenciales socios del ente,
los que quedarán habilitados para la presentación de ofertas
de conformidad con lo establecido en el Título siguiente.
Antes de adoptar resolución, el Directorio, de PLUNA
podrá disponer medidas para mejor proveer que aclaren, verifiquen o
complementen la información suministrada por los interesados.
TÍTULO III
CAPÍTULO I
Artículo 10.- (Llamado y objeto). Una vez concluidos
los procedimientos de precalificación, PLUNA convocará a quienes
hayan calificado a un concurso de selección, a efectos de adjudicar
al mejor oferente la calidad de socio del ente, de acuerdo con lo dispuesto
en el Artículo 188, inciso tercero "in fine", de
El adjudicatario deberá asociarse con PLUNA a
fin de prestar los servicios aéreos ofrecidos en la forma establecida
por el Artículo 3º apartado B), numeral 2º, de
CAPÍTULO II
Artículo 11.- (Elaboración y aprobación).
PLUNA elaborará, de acuerdo con las normas vigentes, el pliego de bases
y condiciones que regirá los procedimientos y las obligaciones de las
partes, debiendo incluir las condiciones que se fijan en el presente decreto,
sin perjuicio de las que PLUNA entienda necesarias o convenientes.
Dicho pliego estará sujeto a la aprobación del Poder
Ejecutivo.
Artículo 12.- (De los interesados). Los interesados
calificados (operador principal) podrán comparecer en esta etapa conjuntamente
o vinculados con terceros, debiendo, en todos los casos, constituir consorcios
con solidaridad que aseguran que el total de los capitales de origen nacional
sea mayoría accionaria en la nueva empresa.
Artículo 13.- (Otros requisitos). Los terceros
integrantes de cada consorcio deberán acreditar todos los requisitos
que a juicio de PLUNA le sean aplicables de aquellos establecidos para los
operadores principales en los respectivos pliegos. Deberán agregar
además, toda la documentación sobre su trayectoria y solvencia
que entiendan útil a efectos de complementar la calificación
ofrecida por su respectivo operador principal.
Asimismo, deberán agregarse los contratos constitutivos
del consorcio y todo aquellos que regule la relación entre sus integrantes.
También debarán acreditar la integración
de capitales de indudable origen nacional, suficientes para cumplir con lo
requerido por el Decreto Nš 39/977, de 25 de enero de 1977 y demás
normas del derecho aeronáutico.
Artículo 14.- (Declaraciones). Los interesados
consorciados deberán declarar:
A) que se encuentran en condiciones de constituir una
sociedad anónima cerrada en la República, en los plazos y de acuerdo con el
estatuto provisto por PLUNA y cuyas características se establecen en el
presente decreto.
CAPÍTULO
III
Artículo 15.- (Constitución de la sociedad).
Cada oferente se obligará, para el caso de resultar adjudicatario,
a constituir o reformar en su caso una sociedad anónima cerrada nacional,
en los plazos, condiciones y con las garantías que establecerán
los pliegos, y de acuerdo con el modelo de estatuto que proveerá PLUNA
conforme con lo dispuesto en este decreto.
Artículo 16.- (Capital). El capital social deberá
ser igual o superior a la parte de patrimonio que PLUNA aportará a
la sociedad y por el cual se entregará en propiedad a PLUNA el 49%
acciones de clase preferidas y una compensación en efectivo. El 51%
restante de las acciones pertenecerá al futuro socio, que compensará
a PLUNA estableciendo en su oferta el monto que está dispuesto a pagar
por lo que PLUNA aporta y que destinará al cumplimiento del Artículo
29 de
El Estatuto admitirá un aumento posterior al
capital hasta su quíntuplo, requiriendo en todos los casos el voto
conforme del 65% del capital integrado, en asamblea extraordinaria (Artículo
284 de
Artículo 17.- (Objeto). La sociedad a constituirse
deberá tener como giro principal la explotación de servicios
aéreos, de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 3º de
Artículo 18.- (Aporte de PLUNA). Los pliegos
estipularán que parte de los activos y pasivos del ente serán
aportadas conjunta e indivisiblemente, incluyendo el otorgamiento de derechos
reales y las prestaciones accesorias conexas que correspondan (arrendamiento,
derechos de uso, goce y obligaciones personales).
Asimismo, el pliego establecerá la forma, plazos y
condiciones de dicho aporte y su avaluación, a efectos de la integración a
cumplirse.
El buen cobro de los derechos de crédito aportados
por PLUNA, se aporta a riesgo de la sociedad explotadora (Artículo
60, "in fine", de
Artículo 19.- (Transmisibilidad).
La transferencia de acciones, la constitución de derechos reales o
la asunción de obligaciones personales respecto a terceros sobre su
participación en el capital, requerirá la autorización
del Poder Ejecutivo.
Artículo 20.- (Aval de radicación y gerenciamiento). El adjudicatario garantizará la radicación
y la conducción General de la sociedad por parte de su operador principal,
mediante compromiso descriptivo que se adjuntará a la oferta y que
obligará a los directores designados por la parte del capital cuyo
titular es el adjudicatario.
Artículo 21.- (Otras previsiones del Estatuto).
El Estatuto provisto por PLUNA a los oferentes y a cuyo tenor se regulará
la sociedad explotadora constituida o reformada por el adjudicatario, deberá
contener, además de las previsiones que se estipulan en el presente
decreto, las siguientes:
A) NOMINATIVIDAD. El capital deberá estar representado
integramente en acciones nominativas.
SERIE A): al 49% del capital autorizado, en acciones
nominativas escriturales de clase preferida, que
darán derecho; al reembolso con prioridad en el capital para el caso
de disolución (Artículo 323, inciso 1º, numeral 3, de
Estas acciones no podrán ser privadas en ningún
caso de su derecho a voto (Artículo 323, inciso 4º, de
SERIE B): al 51% del capital autorizado, en acciones
nominativas de clase ordinaria, a cuyos tenedores les corresponderá
en asamblea especial de
La Serie B), por su parte, corresponderá al capital
integrado por el adjudicatario en las condiciones previstas en este decreto.
El operador principal deberá ser propietario de la mayoria
de las acciones de esta Serie.
C) DIRECTORIO. El contrato social establecerá
un Directorio de siste miembros; tres designados
de conformidad con lo establecido en el Artículo 187 de
La elección de los cuatro directores y sus suplentes
de la serie B, se cumplirá en asamblea especial de la serie mencionada.
Los representantes del Estado en el Directorio de la
Empresa de economía mixta se regirán por las mismas normas que los directores
de los Entes Autónomos y Servicios Descentralizados.
Este órgano resolverá por mayoria simple de presentes, teniendo el Presidente voto decisivo en caso de empate.
Las suplencias podrán ser automáticas
D) COMISION FISCAL. Se implantará una Comisión Fiscal
de tres miembros, dos de ellos designados por el Directorio de PLUNA (Serie A)
y uno por la Asamblea especial de la Serie B.
E) VOTO CONFORME DE PLUNA. El Estatuto requerirá
al voto favorable de los Directores que representan a PLUNA para la aprobación
de planes de endeudamiento, así como para la venta de inmuebles; y
en materia de aumentos de capital con nuevos aportes y de todos los asuntos
previstos en el Artículo 343 de
F) PLANES DE ENDEUDAMIENTO E INVERSION. Asimismo, el
contrato social deberá prever que el Directorio elabore planes anuales y
quinquenales de inversión y endeudamiento.
G)) AUDITORIA EXTERNA. Se dispone la contratación de auditoría externa permanente con el acuerdo de la Comisión
Fiscal, cuyos informes se comunicarán al Organo Regulador y se publicarán en el Diario Oficial.
H) ASUNCIÓN DE PASIVO. El Estatuto deberá disponer
además, la asunción por la sociedad de todo el pasivo aportado por PLUNA,
respondiendo por el mismo ante los acreedores o en su defecto ante la propia
PLUNA.
I) DEPOSITO DE ACCIONES. Podrá disponer también el
depósito obligatorio de determinadas acciones y las condiciones, plazos y
formas del mismo.
CAPÍTULO IV
Artículo 22.- (Sanciones y fianzas). Los pliegos
incluirán además los supuestos en que se aplicarán multas y sus montos, se
establecerán cláusulas penales o sanciones por incumplimiento contractual, en
los casos de incumplimiento parcial o total de las obligaciones asumidas por la
adjudicataria; y la forma en que deberán afianzarse el pago que eventualmente
corresponda.
Artículo 23.- (Oferta de compensación).
Los interesados deberán ofrecer una compensación en efectivo
a los efectos de lo establecido en el Artículo 29 de
Artículo 24.- (Avales). El oferente deberá
constituir garantías financieras suficientes a juicio de
Los referidos avales deberán ser completos,
suficientes e irrevocables; provenir de instituciones bancarias de primera
línea y cubrir fehacientemente los montos que por concepto de penas por
incumplimiento se establecieren en el pliego.
El operador principal deberá garantizar su
permanencia en la sociedad y gerencias de la misma durante un plazo de diez
años.
Artículo 25.- (Programa). Los oferentes deberán
asegurar que de resultar adjudicatarios, la sociedad cumplirá el programa
de desarrollo de los servicios a prestar, cuyos parámetros, metas y
cronogramas estipulará PLUNA y que estará incluido en el pliego.
Artículo 26.- (Capital nacional). El orígen nacional del capital privado requerido en este
decreto, será verificado permanentemente por
Artículo 27.- (Capital de funcionarios). En el
49% de acciones que adquirirá PLUNA, se incluye hasta el 8% del capital
respecto del cual sus funcionarios tienen preferencia.
PLUNA ofrecerá los títulos a los funcionarios mediante dos tipos de forma de pago:
a) pago al contado, con un descuento de hasta el 20% sobre su valor nominal;
b) pago con una financiación no menor de dos años ni mayor de diez y un descuento entre el 5 y el 10% sobre su valor nominal.
En ese caso el pago se realizará mediante cuotas
y la imputación de dividendos actualizándose los saldos de acuerdo
con la variación del índice general de precios al consumo.
Tendrán derecho a adquirir acciones aquellas
personas que siendo funcionarios de PLUNA al 1º de octubre de 1991, continúen
integrando su personal a la fecha que se establezca como comienzo del plazo
para hacer uso de la opión prevista en el
Artículo 28 de
Durante el período de reembolso, PLUNA retendrá los
títulos y ejercerá los derechos que correspondan al accionista, efectuando la
tradición cuando se haya reembolsado la totalidad del capital.
Durante un período de dos años a partir de la
tradición, los funcionarios no podrán transferir los títulos ni constituir
derechos reales sobre los mismos, excepto a favor de PLUNA.
El número de acciones bonificadas que PLUNA puede
ofrecer en una primera ronda a cada uno de los funcionarios con, derecho a la
adquisición, se obtendrá de dividir el total de acciones que correspondan al
capital de funcionarios por el número de éstos. En caso de existir una demanda
menor que el número de acciones ofrecido, se realizará la adjudicación entre
los funcionarios interesados a prorrata de sus respectivas ofertas.
Ningún funcionario podrá comprar un número de
acciones bonificadas que representen más del 2/1.000 (dos por mil) del capital
social autorizado.
PLUNA reglamentará todo lo relacionado con la
transferencia de acciones a los funcionarios.
Artículo 28.- (Desvinculación del operador
principal). La desvinculación del operador principal, por cualquier
circunstancia, antes del plazo estipulado y sin autorización del Poder
Ejecutivo, sin perjuicio de los reclamos patrimoniales a que diere lugar,
podrá determinar el cese de la autorización para prestar servicios
aéreos.
Artículo 29.- (Ejecución de bienes de
la sociedad). La existencia de un decreto judicial, nacional o extranjero,
disponiendo la ejecución de bienes de la sociedad de economía
mixta, podrá también determinar el cese de la autorización
para prestar servicios aéreos.
Artículo 30.- (Causales especiales de disolución
de la sociedad). El Estatuto deberá prever que serán causales
especiales de disolución de la sociedad la desvinculación del
operador principal: o bien una situación económico-financiera
y una conducta comercial que conduzcan a un decreto judicial de remate de
alguno de sus bienes.
SECCIÓN III
Artículo 31.- (Derechos de opción de los
funcionarios). Con posterioridad a la constitución de la sociedad y a partir de
la fecha que se fijará en los pliegos los funcionarios que PLUNA no requiera
para el cumplimiento de sus cometidos, pasarán provisoriamente a desempeñarse
en la sociedad anónima que ésta integra, manteniendo su estatuto jurídico
actual, conservando todos los derechos que actualmente gozan.
Desde esa fecha, correrá un plazo máximo
de 90 días calendario para que la nueva empresa, en cumplimiento de
lo establecido en el Artículo 28 de
A partir de la notificación de tal ofrecimiento
o al vencimiento de los 90 días calendario si aquél no se produjera,
los funcionarios de PLUNA dispondrán de igual plazo máximo de
90 días calendario para optar por acogerse a los beneficios establecidos
en los Artículos
A efectos de acogerse a los beneficios previstos por
el Artículo 32 de
El derecho a optar por las dos primeras alternativas
previstas en el Artículo 28 de
Artículo 32.- (Poder disciplinario). El poder
disciplinario lo ejercerá provisoriamente la empresa y las sanciones
que se apliquen serán sometidas a la aprobación del Directorio
de PLUNA; salvo la destitución, que sólo podrá ser dispuesta
por el Directorio de PLUNA.
También será facultad de PLUNA declarar la cesantía
por abandono del cargo en aquellos casos en que la empresa que integre le
comunique la inasistencia del trabajador durante más de quince días initerrumpidos.
SECCIÓN IV
Artículo 33.- (Comisión Asesora de la
Adjudicación). El Directorio de PLUNA, con aprobación del Poder
Ejecutivo, designará a los miembros de la Comisión de Adjudicación,
que podrá estar integrada por técnicos ajenos a dicho ante.
Artículo 34.- (Servicios no Regulares).Facúltase a PLUNA o a la sociedad comercial en que
participe, a explotar, directa o indirectamente, en este último caso
con autorización del Poder Ejecutivo, los servicios de transporte aéreo
público internacional no regular de pasajeros, correo, carta o mixtos,
entre
A) tipo de aeronaves a utilizar (acreditación del
certificado de aeronavegabilidad);
Artículo 35. (Preferencia). PLUNA o la sociedad
comercial en que participa, tendrán preferencia para el ejercicio de
los derechos de tráfico del Estado uruguayo por un plazo de hasta diez
años a partir del presente decreto, sin perjuicio de las concesiones
y autorizaciones operativas aeronáuticas vigentes.
A tal efecto, en caso de solicitud por una empresa de
autorizaciones o concesiones para la explotación de servicios de transporte
aéreo público, se dará vista a PLUNA o a la sociedad comercial en que participe
para que manifieste si operará o no dichos servicios, debiendo pronunciarse en
un plazo perentorio de 60 días corridos.
En caso de silencio o de respuesta negativa, se
continuará con los trámites relacionados con la solicitud de la empresa
interesada en dichos servicios. En caso de respuesta afirmativa, PLUNA o la
sociedad comercial en que participe, dispondrá de un plazo perentorio de 90
días corridos, contados a partir del otorgamiento, para comenzar la prestación
del servicio, si no lo hiciere, sin causa justificada, caducará el
correspondiente acto administrativo, reiniciándose los trámites con la empresa
solicitante.
Artículo 36.- Comuníquese, etc.
LACALLE HERRERA; JUAN ANDRES RAMIREZ; HECTOR GROS ESPIELL;
ENRIQUE BRAGA SILVA; MARIANO R. BRITO; GUILLERMO GARCIA COSTA; WILSON ELSO
GOÑI; AUGUSTO MONTESDEOCA; ENRIQUE ALVARO CARBONE; JULIO CESAR LEIVAS;
PEDRO SARAVIA; JOSE VILLAR GOMEZ; RAUL LAGO.