xmlns:w="urn:schemas-microsoft-com:office:word" xmlns="http://www.w3.org/TR/REC-html40"> Ley 16.060
16.060
01/11/1989

 

 

 

                                                                                        

         

M.E.F., M.E.C.

 

Se aprueban normas sobre Sociedades Comerciales.

 

PODER LEGISLATIVO

 

El Senado y la Cámara de Representantes de la República Oriental del Uruguay, reunidos en Asamblea General;

 

DECRETAN:

 

 

CAPITULO I

DISPOSICIONES GENERALES

 

SECCION I

DE LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL

 

Artículo 1º.- (Concepto). Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas, físicas o jurídicas, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, con el fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que ella produzca.

 

Artículo 2º.- (Sujeto de derecho). La sociedad comercial será sujeto de derecho desde la celebración del contrato social y con el alcance fijado en esta ley.

 

Artículo 3º.- (Tipicidad). Las sociedades comerciales deberán adoptar alguno de los tipos previstos por esta ley.

 

Las sociedades comerciales que no se ajusten a lo dispuesto precedentemente estarán sujetas al régimen establecido en la Sección V del Capítulo I.

 

Artículo 4º.- (Comercialidad formal). Las sociedades con objeto no comercial que adopten cualquiera de los tipos previstos por esta ley, quedarán sujetas a sus disposiciones, considerándose sociedades comerciales.

 

Las sociedades que tengan por objeto el ejercicio de actividades comerciales y no comerciales serán reputadas comerciales y sujetas a la disciplina de esta ley.

 

SECCION II

DEL CONTRATO SOCIAL, DE LA PUBLICIDAD Y DEL PROCEDIMIENTO

 

Artículo 5º.- (Principio general). Regirán para las sociedades comerciales, las normas y los principios generales en materia de contratos en cuanto no se modifiquen por esta ley.

 

Artículo 6º.- (Forma y contenido). El contrato de sociedad comercial se otorgará en escritura pública o privada.

 

Deberá contener la individualización precisa de quiénes lo celebren, el tipo social adoptado, la denominación, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes, la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas, la administración y el plazo de la sociedad.

 

Las precedentes enunciaciones serán exigidas sin perjuicio de las que se requieran específicamente para determinados tipos sociales.

 

Artículo 7º.- (Inscripción). El contrato de sociedad comercial se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, dentro del plazo de treinta días a contar desde el siguiente al de la fecha de su otorgamiento, sin perjuicio de lo dispuesto por el Artículo 253.

 

La inscripción podrá ser solicitada por cualquiera de los socios u otorgantes del contrato social o persona facultada al efecto.

 

Artículo 8º.- (Efectos de la inscripción y de la publicación). Las sociedades se considerarán regularmente constituidas con su inscripción en el Registro Público de Comercio, salvo las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada para cuya regularidad deberán realizar las publicaciones previstas en los respectivos Capítulos de esta ley.

 

Artículo 9º.- (Inscripción de sucursal). Cuando la sociedad instale una sucursal en otro departamento deberá inscribir su contrato en el Registro correspondiente a los solos efectos informativos.

 

Artículo 10.- (Modificaciones del contrato social). Las modificaciones del contrato social deberán ser acordadas por los socios según se disponga para cada tipo y se formalizarán con iguales requisitos a los exigidos para la constitución de la sociedad.

 

Cuando no se cumplan esos requisitos, las modificaciones serán ineficaces frente a la sociedad, a los socios y a los terceros, no pudiendo ser opuestas por éstos a la sociedad o a los socios aun alegando su conocimiento.

 

Artículo 11.- (Legajo). En el Registro Público de Comercio, realizada su inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con las copias del contrato social, sus modificaciones y demás documentos que disponga la ley o su reglamentación. Su consulta será pública.

 

La reglamentación podrá autorizar el empleo de todos los medios técnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior.

 

Artículo 12.- (Denominación). Se dará a la sociedad una denominación con la indicación del tipo social, expresado éste en forma completa, abreviada o mediante una sigla.

 

La denominación podrá formarse libremente pudiendo incluir el nombre de una o más personas físicas. Podrá utilizarse como tal una sigla.

 

La denominación no podrá ser igual o semejante a la de otra sociedad preexistente.

 

Artículo 13.- (Domicilio. Sede). El domicilio de la sociedad será el departamento, ciudad o localidad donde se establezca su administración.

 

La sede de la sociedad será la ubicación precisa de su administración dentro del domicilio.

 

En caso de existir sucursales, podrán tener su domicilio y sede propios.

 

La sede o sedes de la sociedad deberán comunicarse al Registro Público de Comercio para la incorporación a su legajo. Ellas se tendrán por las reales de la sociedad a todos los efectos. Procederá igual comunicación toda vez que se modifique.

 

Artículo 14.- (Capital). El capital social deberá expresarse en moneda nacional.

 

Artículo 15.- (Plazo). Las sociedades comerciales no podrán ser pactadas con plazo superior a treinta años, sin perjuicio de lo establecido respecto de cada tipo social y de las cláusulas de prórroga automática.

 

Artículo 16.- (Ganancias y pérdidas). Las ganancias y pérdidas se dividirán entre los socios en proporción de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se haya estipulado en el contrato.

 

De haberse previsto sólo la forma de distribución de las ganancias, ella se aplicará también para la división de las pérdidas y viceversa.

 

Artículo 17.- (Publicación). Cualquier publicación exigida legalmente sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que deba cumplirse, se efectuará por una vez en el Diario Oficial.

 

Cuando la ley disponga que deban efectuarse en el Diario Oficial y en otro diario, éste deberá ser del lugar de la sede de la sociedad, y si allí no se publicaran diarios, se efectuarán en uno del departamento o, en su defecto, en uno de Montevideo.

 

Artículo 18.- (Procedimiento. Norma general). Cuando esta ley disponga o autorice una acción judicial, ella se sustanciará por el procedimiento establecido por los Artículos 346 y 347 del Código General del Proceso, salvo disposición legal en contrario.

 

SECCION III

DE LAS SOCIEDADES EN FORMACIÓN

 

Artículo 19.- (Principio general). Los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad durante el proceso de su constitución, quedarán sometidos a las normas de esta sección.

 

Quienes los celebren deberán dejar constancia que actúan por cuenta de la sociedad en formación, utilizando preceptivamente dichos términos a continuación de la denominación social.

 

Los actos y contratos preparatorios de la sociedad, se reputarán realizados en el período constitutivo.

 

Artículo 20.- (Actos permitidos). Suscrito el contrato social, la sociedad sólo podrá realizar los actos necesarios para su regular constitución, incluyendo la adquisición de los bienes aportados.

 

No obstante, la realización de actos que supongan el cumplimiento anticipado del objeto social comprometerá a la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades establecidas en el artículo siguiente.

 

Artículo 21.- (Responsabilidad de los socios, los administradores y los representantes). Los socios, los administradores y los representantes serán solidariamente responsables por los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad en formación, sin poder invocar el beneficio de excusión del Artículo 76 ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Dicha responsabilidad cesará en cuanto a los actos indispensables para la constitución de la sociedad cuando ésta se haya regularizado y respecto de los demás, una vez ratificados por la sociedad.

 

Tratándose de sociedades anónimas, esta responsabilidad recaerá sólo sobre los fundadores y promotores en su caso.

 

SECCION IV

DEL RÉGIMEN DE NULIDADES

 

Artículo 22.- (Remisión). Se aplicará a las sociedades comerciales el régimen de nulidades que rige para los contratos en todo lo que no se encuentre expresamente previsto o modificado por esta ley.

 

Artículo 23.- (Objeto ilícito. Objeto prohibido). Serán nulas las sociedades cuyo contrato prevea la realización de una actividad ilícita o prohibida, sea con carácter general o en razón de su tipo.

 

Artículo 24.- (Nulidad o anulación del vínculo de un socio). La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad del contrato, salvo que la participación de ese socio deba considerarse indispensable, habida cuenta de las circunstancias.

 

La sociedad será anulable cuando la nulidad afecte el vínculo de socios a los que pertenezca la mayoría del capital o aquélla quede reducida a un solo integrante o quede desvirtuado el tipo social adoptado.

 

Artículo 25.- (Estipulaciones nulas). Será nulas en los contratos de sociedad comercial las siguientes estipulaciones:

 

1) Las que tengan por objeto desvirtuar el tipo social adoptado;

2) Las que dispongan que alguno o algunos de los socios reciban todas las ganancias o se les excluya de ellas o sean liberadas de contribuir a las pérdidas o que su participación en las ganancias o en las pérdidas sea claramente desproporcionada con relación a sus aportes o prestaciones accesorias;

3) Las que aseguren alguno o algunos de los socios la restitución íntegra de sus aportes o con un premio designado o con sus frutos o con una cantidad adicional, cualquiera sea su naturaleza, haya o no haya ganancias;

4) Las que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

5) Las que prevean que en caso de rescisión o disolución de la sociedad no se liquide la parte de alguno o algunos de los socios en las ganancias o en el patrimonio social;

6) Las que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro u otros que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

 

Artículo 26.- (Efectos de la nulidad respecto a la sociedad). La declaración de nulidad de la sociedad impedirá la continuación de sus actividades y se procederá a su liquidación por quien designe el Juez conforme en lo dispuesto en la Sección XIII del presente capítulo.

 

Artículo 27.- (Efectos de la nulidad o anulación del vínculo de un socio respecto a la sociedad). La declaración de nulidad respecto al vínculo de alguno o algunos socios producirá los efectos de la rescisión parcial de la sociedad. Se aplicarán las normas pertinentes de la Sección XIII del presente capítulo.

 

Artículo 28.- (Efectos de la nulidad respecto de fundadores, socios, etcétera). En los casos de nulidades no subsanables, la declaración de nulidad de la sociedad implicará que los fundadores, socios, administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

 

Artículo 29.- (Efectos de la nulidad respecto a terceros). La declaración de nulidad no afectará la validez y eficacia de los actos y contratos realizados por la sociedad.

 

Artículo 30.- (Subsanación de determinadas nulidades). Todas las nulidades serán subsanables a excepción de las producidas por objeto o causa ilícitos. La subsanación podrá realizarse hasta que quede ejecutoriada la sentencia definitiva que declare la nulidad y tendrá efecto retroactivo en cuanto corresponda de acuerdo a las circunstancias del caso.

 

Artículo 31.- (Medios para lograr la subsanación). Las nulidades podrán ser subsanadas mediante nuevos acuerdos sociales, decisiones de los socios que eliminen su causa u incorporación de nuevos socios.

 

El Juez, a instancia de cualquier interesado o de oficio y antes de dictar sentencia definitiva, podrá fijar un plazo para subsanar la nulidad.

 

Artículo 32.- (Acción de nulidad). La acción de nulidad será promovida por quien corresponda de acuerdo a los principios generales.

 

La nulidad por la causal prevista en el Artículo 23 podrá ser solicitada por cualquiera de los socios, por terceros interesados o declarada de oficio por el Juez.

 

Se aplicarán las normas del juicio ordinario.

 

Artículo 33.- (Extinción de la acción de nulidad). La acción de nulidad se extinguirá cuando la causal que le haya provocado deje de existir antes de ejecutoriada la sentencia definitiva.

 

Artículo 34.- (Nulidad de modificaciones contractuales). Las normas precedentes se aplicarán a las modificaciones del contrato de sociedad en lo pertinente.

 

Artículo 35.- (Acción de responsabilidad). La acción de responsabilidad fundada en la existencia de nulidades, prescribirá a los tres años contados desde el día en que la sentencia definitiva que declare la nulidad adquiera autoridad de cosa juzgada.

 

La desaparición de la causal de nulidad o anulación o su subsanación no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad. En este caso, el término de prescripción se contará desde el día en que desaparezca o sea subsanada la causal de nulidad.

 

SECCION V

DE LAS SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO

 

Artículo 36.- (Sociedades incluidas). Las sociedades comerciales de hecho y las sociedades que no se constituyan regularmente quedarán sujetas a las disposiciones de esta Sección.

 

Artículo 37.- (Efectos, principio general y excepciones). Ni la sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero, derechos o defensas fundados en el contrato social.

 

Sin embargo, la sociedad podrá ejercer contra terceros los derechos emergentes de la actividad social realizada.

 

Artículo 38.- (Representación de la sociedad). En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representará a la sociedad.

 

Artículo 39.- (Responsabilidad). Sin perjuicio de la responsabilidad de la sociedad, los socios serán responsables solidariamente por las obligaciones sociales sin poder invocar el beneficio de excusión (Artículo 76) ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

 

Igual responsabilidad tendrán los administradores por las operaciones en que hayan intervenido.

 

Los terceros podrán accionar, indistinta o conjuntamente, contra la sociedad, los socios y administradores.

 

Artículo 40.- (Relaciones de los Acreedores sociales y de los particulares de los socios). Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratare de una sociedad regular.

 

Artículo 41.- (Prueba de la sociedad). La existencia de la sociedad podrá acreditarse por cualquier medio de prueba admitido legalmente.

 

Artículo 42.- (Regularización). Las sociedades irregulares y de hecho podrán regularizar su situación jurídica de acuerdo a los siguientes procedimientos:

 

A) Si se tratara de una sociedad de hecho o de una sociedad atípica, deberá instrumentarse debidamente y cumplir los restantes requisitos formales para su regular constitución.

B) En el caso de sociedades irregulares instrumentadas pero no inscriptas o publicadas, cualquiera de los socios podrá solicitar en todo momento la inscripción ante el Registro o su publicación comunicando tal circunstancia, en forma fehaciente a los demás consocios.

 

El socio que no haya adherido a la regularización o el que se haya opuesto a ella, tendrá derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que resuelva aquélla, aplicándose en lo pertinente lo dispuesto por el Artículo 154.

 

Las sociedades irregulares o de hecho no se disuelven por su regularización. La sociedad regularizada continuará los derechos y obligaciones de aquélla así como su personalidad jurídica. Tampoco se modificará la responsabilidad anterior de los socios.

 

Artículo 43.- (Disolución eventual). Cualquiera de los socios de una sociedad irregular o de hecho podrá exigir su disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente su decisión a todos los consocios.

 

La disolución no tendrá efecto si dentro del décimo día de recibida la última notificación la mayoría de los socios resolviera regularizar la sociedad de acuerdo a lo establecido en el artículo anterior, y gozarán para ello de un plazo de sesenta días, a contar desde la fecha en que se haya acordado proceder a su regularización.

 

Vencidos los plazos establecidos en este artículo, la disolución de la sociedad adquirirá vigencia legal y carácter irrevocable, debiéndose proceder a la liquidación de la sociedad según lo dispuesto en la Sección XIII Sub-Sección III del Capítulo I.

 

Respecto de los terceros, la disolución producirá efectos cuando se inscriba en el Registro Público de Comercio y se publique. Para la inscripción bastará que el socio presente una declaratoria en escritura pública o privada documentando su decisión y acredite el cumplimiento de los requisitos exigidos en este artículo.

 

SECCION VI

DE LOS SOCIOS

 

Artículo 44.- (Principios generales). Para ser socio de una sociedad comercial se requerirá la capacidad para ejercer el comercio, salvo las excepciones establecidas en esta ley.

 

Los padres, tutores y curadores no podrán contratar sociedad ni adquirir participaciones, cuotas sociales o acciones por sus representados sin autorización judicial fundada. En ningún caso se concederá esta autorización si el menor o el incapaz asumieran calidad de socios ilimitadamente responsables.

 

Artículo 45.- (Incapaces que reciban participaciones sociales). Cuando un incapaz reciba por herencia, legado o donación una participación o cuota social, sus representantes, deberán solicitar autorización judicial para aceptarla y permitir que aquél continúe en la sociedad, la que será acordada si el Juez lo estima conveniente para los intereses del incapaz dadas las circunstancias del caso. No se requerirá autorización judicial cuando el incapaz reciba acciones.

 

Si la participación es la de socio ilimitadamente responsable el Juez condicionará su autorización a la modificación del contrato o la transformación de la sociedad, a fin de atribuirle al incapaz la calidad de socio o accionista no responsable por las obligaciones sociales.

 

En los casos de los incisos precedentes y hasta que se dicte resolución definitiva, la sociedad continuará provisoriamente y el incapaz no responderá por las obligaciones sociales.

 

El representante ejercerá todos los derechos que como socio le correspondan al incapaz; percibirá y administrará las ganancias conforme a las normas pertinentes del Código Civil. Las modificaciones del contrato social sólo podrá consentirlas con autorización judicial.

 

Cuando el testador o donante haya impuesto la condición de que los padres no administren deberá nombrarse curador especial, quién procederá en la forma prevista en los incisos precedentes.

 

Artículo 46.- (Sociedades entre padres, tutores y curadores con sus representados). Los padres podrán celebrar o participar en sociedades con sus hijos menores, previa designación de curador especial y autorización judicial por fundadas razones de conveniencia para el menor. En cualquier caso, el menor deberá revestir la condición de socio con responsabilidad limitada.

 

Los tutores y curadores no podrán celebrar sociedad con sus representados.

 

Si por herencia, legado o donación un incapaz recibe una participación o cuota social de una sociedad integrada por sus representantes, se deberá designar un curador especial, quien procederá en la forma prevista en el Artículo 45. Esta norma no se aplicará si se tratara de acciones.

 

Artículo 47.- (Participación de sociedades en otras sociedades). Ninguna sociedad, excepto las de inversión, podrá participar en el capital de otra o de otras sociedades por un monto superior a sus reservas disponibles y a la mitad de su capital y reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resulte del pago de dividendos en acciones, de la capitalización de reservas o de la capitalización del aumento patrimonial de acuerdo al Artículo 287.

 

Las participaciones que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro del año siguiente a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad o sociedades participadas dentro del plazo de diez días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento de la obligación de enajenar el excedente producirá la suspensión de los derechos a votar y a percibir las utilidades hasta que se cumpla con aquélla.

 

Artículo 48.- (Sociedades vinculadas). Se considerarán sociedades vinculadas cuando una sociedad participe en más del 10% (diez por ciento) del capital de otra.

 

Cuando una sociedad participe en más del 25% (veinticinco por ciento) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea tome conocimiento del hecho.

 

Artículo 49.- (Sociedades controladas). Se considerarán sociedades controladas aquellas que, en virtud de participaciones sociales o accionarias o en mérito a especiales vínculos, se encuentren bajo la influencia dominante de otra u otras sociedades.

 

Una sociedad controlada no podrá participar por un monto superior al de sus reservas disponibles, en la controlante ni en una sociedad controlada por ésta. Si se constatan participaciones que excedan dicho monto se aplicará lo dispuesto en el inciso segundo del Artículo 47.

 

Artículo 50.- (Deberes y responsabilidad de los administradores). Los administradores no podrán favorecer a una sociedad vinculada, controlada o controlante en perjuicio de la sociedad administrativa debiendo vigilar que las operaciones entre las sociedades se efectúen en condiciones equitativas o con compensaciones adecuadas. Serán responsables de los daños y perjuicios causados en caso de violación de esta norma.

 

Artículo 51.- (Obligaciones de la sociedad controlante. Responsabilidades). La sociedad controlante deberá usar su influencia para que la controlada cumpla su objeto, debiendo respetar los derechos e intereses de los socios o accionistas.

 

Responderá por los daños causados en caso de violación de estos deberes y por los actos realizados con abuso de derecho. El o los administradores de la sociedad controlante serán solidariamente responsables con ella cuando infrinjan esta norma.

 

Cualquier socio o accionista podrá ejercer acción de responsabilidad por los daños sufridos personalmente o para obtener la reparación de los causados a la sociedad.

 

Si la sociedad controlante fuera condenada, deberá pagar al socio o accionista los gastos y honorarios del juicio, más una prima del 5% (cinco por ciento) calculado sobre el monto de la indemnización debida.

 

Las acciones previstas en este artículo prescribirán a los tres años contados desde la fecha de los hechos que la motiven.

 

Artículo 52.- (Participaciones recíprocas). Será nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital, mediante participaciones recíprocas aun por persona interpuesta. La nulidad podrá subsanarse si dentro del término de seis meses se procede a la reducción del capital indebidamente integrado.

 

La violación de esta norma hará responsables en forma solidaria a los fundadores, socios administradores, directores y síndicos, en su caso, de los perjuicios causados.

 

Artículo 53.- (Socio aparente). El que preste su nombre como socio o el que sin ser socio tolere que su nombre sea incluido en la denominación social, no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no participación en las ganancias de la sociedad, pero con relación a los terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra la sociedad o los socios para ser resarcido de lo que haya pagado.

 

Artículo 54.- (Socio oculto). El socio oculto será responsable de las obligaciones sociales en forma ilimitada y solidaria con la sociedad sin poder invocar el beneficio de excusión.

 

Artículo 55.- (Socio de socio). Cualquier socio podrá dar participación a terceros en lo que le corresponda en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social y se aplicarán las reglas sobre las sociedades accidentales o en participación.

 

Artículo 56.- (Condominio). Si una o más partes de interés, cuotas o acciones, pertenecieran proindiviso a varias personas, éstas designaran a quien habrá de ejercitar los derechos inherentes a las mismas.

 

SECCION VII

DE LAS RELACIONES DE LOS SOCIOS CON LA SOCIEDAD

 

Artículo 57.- (Comienzo de los derechos y obligaciones). Los derechos y obligaciones de los socios comenzarán en la fecha establecida en el contrato de sociedad y si ella no se hubiera estipulado, desde la fecha de su otorgamiento.

 

Los socios responderán de los actos realizados a nombre o por cuenta de la sociedad por quienes tengan o hayan tenido su representación y de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo social.

 

Artículo 58.- (Aportes). Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que haya prometido aportar. No podrá exigírsele un aporte mayor sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 152.

 

Los aportes podrán consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar.

 

En las sociedades anónimas, en las de responsabilidad limitada y en las en comandita respecto del capital comanditario, el aporte deberá ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

 

El crédito personal y la mera responsabilidad no serán admisibles como aportes.

 

Tratándose de obligaciones de dar se presumirá que el socio se obliga a trasmitir la propiedad del bien aportado, salvo estipulación en contrario.

 

El contrato de sociedad será título hábil para la transmisión de los bienes que se aporten en el momento de su suscripción. Sin perjuicio de lo antes previsto podrá instrumentarse por separado la enajenación de los bienes aportados a la sociedad.

 

Artículo 59.- (Aporte de derechos). Los derechos podrán aportarse cuando, debidamente instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

 

Artículo 60.- (Aporte de créditos). Cuando se aporte un crédito y éste no pueda ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convertirá en la de aportar suma de dinero equivalente, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta días a partir de aquél, salvo que otra cosa se haya pactado.

 

Artículo 61.- (Aporte de industria). Cuando se aporte industria, el trabajo del socio aportante deberá ser prestado en exclusividad, salvo estipulación en contrario.

 

Los aportes de industria conferirán al aportante idéntica posición que los demás socios en cuanto a sus derechos y obligaciones.

 

Dejándose de cumplir con el aporte de industria comprometido y no existiendo previsión expresa, la participación del socio se reducirá proporcionalmente al trabajo ya realizado, sin perjuicio de los establecidos en el Artículo 147.

 

Artículo 62.- (Aporte de uso o goce). El aporte de uso o goce se autorizará a los socios de responsabilidad ilimitada. En los demás casos, sólo será admisible como prestación accesoria.

 

En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no sea imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad podrá exigir la devolución en el estado en que se halle.

 

No será admisible el aporte de uso o goce de cosas fungibles.

 

Artículo 63.- (Avaluación de aportes). Salvo previsión expresa en contrario, los aportes deberán ser avaluados a la fecha del contrato social.

 

Artículo 64.- (Avaluación de aportes no dinerarios). Los aportes no dinerarios se avaluarán en la forma prevista en el contrato y en su defecto, según los precios de plaza. Cuando esto no sea posible, su valor se determinará por uno o más peritos designados de común acuerdo por el o los aportantes y los demás socios. Si dicho acuerdo no fuera posible, nombrará uno cada parte y un tercero podrá ser elegido, para el caso de discordia, por los peritos ya nombrados. Si hubiera omisión de las partes en la elección de peritos, el Juzgado determinará el o los peritos que corresponda.

 

Artículo 65.- (Títulos cotizables). No mediando pacto en contrario, los Títulos Valores, incluso acciones, cotizables en Bolsa, serán aportados por su valor de cotización.

 

Si no fueran cotizables, o si siéndolo, no se hubieran cotizado en el último trimestre anterior al contrato, se valorarán por peritos en la forma establecida para los aportes no dinerarios, salvo acuerdo de partes.

 

Artículo 66.- (Diferencias con el avalúo). En todos los casos, se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la avaluación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando sea superior.

 

En este último caso, podrá modificarse el contrato social, reduciendo la participación del socio aportante, con el consentimiento de los socios que representen las tres cuartas partes del capital restante.

 

Artículo 67.- (Aporte de bienes gravados). Los bienes gravados sólo podrán ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el que deberá ser declarado por el aportante.

 

Artículo 68.- (Aporte de establecimiento mercantil). Cuando se aporte un establecimiento mercantil se practicará inventario y avaluación de los bienes que lo integren y de su conjunto.

 

Artículo 69.- (Cumplimiento de aportes). El cumplimiento de los aportes deberá ajustarse a los requisitos dispuestos por la ley según la distinta naturaleza de cada bien.

 

Quien aporte un bien en propiedad o usufructo tendrá las obligaciones y responsabilidades del vendedor. El aportante de uso o goce tendrá las obligaciones y responsabilidades del arrendador.

 

Artículo 70.- (Mora en el aporte). El socio que no cumpla con la obligación de aportar incurrirá en mora sin necesidad de interpelación alguna y deberá pagar el interés bancario corriente para operaciones activas y resarcir los daños y perjuicios.

 

La sociedad podrá exigir el cumplimiento del aporte mediante juicio ejecutivo o de entrega de la cosa salvo que se haya optado por la exclusión del moroso.

 

Artículo 71.- (Evicción). La evicción del bien aportado autorizará la exclusión del socio. Si no fuera excluido deberá su valor.

 

El socio podrá evitar su exclusión reemplazando el bien por otro de igual especie y calidad.

 

En cualquiera de los casos deberá los daños y perjuicios ocasionados.

 

Las normas precedentes se aplicarán igualmente al socio que aporte el usufructo o el uso de un bien y lo pierda por evicción.

 

Artículo 72.- (Aportes en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada). Sin perjuicio de lo dispuesto en esta Sección, los aportes a sociedades anónimas y de responsabilidad limitada se regirán por lo que se prevé en los Capítulos respectivos.

 

Artículo 73.- (Prestaciones accesorias). Podrá pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias las que no integrarán el capital.

 

Su naturaleza, duración, modalidad, retribución y sanciones para el caso de incumplimiento deberán ser establecidas en el contrato.

 

No podrán pactarse prestaciones accesorias en dinero.

 

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, para la transferencia de éstas se requerirá en todos los casos el consentimiento de la mayoría especial de los socios prevista en Artículo 232.

 

Si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y para su transmisión se requerirá la conformidad de los administradores o del directorio.

 

Artículo 74.- (Dolo o culpa del socio). El daño ocasionado a la sociedad por dolo o culpa de un socio obligará a su autor a indemnizarlo sin que pueda alegar compensación por el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

 

El socio que aplique los fondos o bienes de la sociedad a uso o negocios por cuenta propia o de tercero estará obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas o daños de su cuenta exclusiva.

 

Artículo 75.- (Control individual de los socios). Los socios podrán examinar los libros y documentos sociales así como recabar del administrador los informes que estimen pertinentes, sin perjuicio de las limitaciones que establecen para determinados tipos sociales.

 

Este derecho no corresponderá a los socios de las sociedades en que la ley o el contrato social impongan la existencia de un órgano de control, sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 339.

 

SECCION VIII

DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS

 

Artículo 76.- (Principio general). Los acreedores sociales no podrán exigir de los socios el pago de sus créditos sino después de la ejecución del patrimonio social y cuando corresponda en relación de su responsabilidad, según el tipo adoptado.

 

Artículo 77.- (Sentencia contra la sociedad. Ejecución contra los socios). La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios en las condiciones del artículo anterior y en las previstas en el Código General del Proceso.

 

Artículo 78.- (Embargo de participaciones sociales). Los acreedores de un socio podrán embargar su participación social, pero sólo podrán cobrarse con las ganancias que se distribuyan y con los bienes que se le adjudiquen en la liquidación de la sociedad cuando ella se disuelva o en la liquidación de su participación, en caso de rescisión parcial.

 

El embargo deberá notificarse a la sociedad y comunicarse al Registro Público de Comercio.

 

La sociedad no podrá ser prorrogada ni reactivada si no se satisface al acreedor embargante. Lo mismo ocurrirá en los casos de transformación, fusión y escisión.

 

En cualquiera de los casos previstos en el inciso anterior los acreedores de los socios podrán pedir la liquidación de la cuota del socio deudor aplicándose la norma sobre rescisión parcial. Igual derecho tendrán los acreedores cuando haya vencido el plazo vigente y se hubiera pactado la prórroga automática.

 

Esta norma no se aplicará a las acciones de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, así como tampoco a las cuotas de sociedades de responsabilidad limitada. En caso de ejecución forzada de estas últimas se respetará el derecho de preferencia consagrado en los incisos cuarto y quinto del Artículo 232.

 

SECCION IX

DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

 

Artículo 79.- (Funciones y facultades de administradores y representantes). Los administradores tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales. Representarán a la sociedad salvo que la ley o el contrato atribuyan las funciones de representación a alguno o algunos de ellos o establezcan otro sistema para la actuación frente a terceros.

 

Se entenderán comprendidos dentro de los actos de gestión el arrendamiento, el gravamen y la enajenación de bienes sociales.

 

Los representantes de la sociedad la obligarán por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.

 

Las restricciones a las facultades de los administradores y representantes establecidas en el contrato o en el acto de designación serán inoponibles a los terceros, pero tendrán eficacia interna.

 

La sociedad quedará obligada, aun cuando los representantes actúen en infracción de la organización plural, si se tratara de obligaciones contraídas mediante Títulos-Valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios.

 

En los casos de los dos incisos anteriores la sociedad no quedará obligada cuando el tercero tenga conocimiento de la infracción.

 

Artículo 80.- (Condiciones para ser representante o administrador). Podrá ser administrador o representante una persona física o jurídica, socia o extraña. Se requerirá la capacidad para el ejercicio del comercio y no tener prohibido el mismo.

 

Será justa causa de revocación la incapacidad o la afectación por una prohibición legal, sobreviniente a la designación.

 

Artículo 81.- (Prohibición de delegar). Los administradores y representantes no podrán delegar sus funciones sin el consentimiento de los socios, salvo pacto en contrario.

 

Artículo 82.- (Persona jurídica administradora). Cuando una persona jurídica sea administradora o representante, actuará a través de la persona física que designe, la que podrá reemplazar toda vez que lo considere conveniente. La persona jurídica y sus administradores serán solidariamente responsables por la actuación de la persona designada y asumirán como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condición de administradora o representante.

 

Artículo 83.- (Diligencia y responsabilidad de los administradores y representantes). Los administradores y los representantes de la sociedad deberán obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que falten a sus obligaciones serán solidariamente responsables frente a la sociedad y los socios, por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión.

 

El juez determinará la parte contributiva de cada responsable en la reparación del daño.

 

Artículo 84.- (Régimen de contratación con la sociedad). Los administradores y los representantes podrán celebrar con la sociedad contratos que se relacionen con su actividad normal, en las mismas condiciones que los terceros, debiendo comunicarlo a los socios.

 

Los contratos no comprendidos en el inciso anterior podrán ser celebrados con la autorización previa de los socios. Los otorgados en violación de esta norma serán absolutamente nulos.

 

Artículo 85.- (Actividades en competencia). Los administradores y los representantes no podrán participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de los socios, bajo pena de incurrir individualmente en la responsabilidad prevista en el Artículo 83.

 

Artículo 86.- (Nombramiento, cese y revocación de los administradores y representantes. Comunicación). Todo nombramiento de administrador o representante por acto distinto del contrato social, así como su cese o revocación deberá comunicarse al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

 

SECCION X

DE LA DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD

 

Artículo 87.- (Estados contables). Dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio económico, los administradores de la sociedad deberán formular como mínimo:

 

A) El inventario de los diversos elementos que integren el activo y pasivo social a dicha fecha.

B) El balance general (estado de situación patrimonial y de resultados).

C) La propuesta de distribución de utilidades, si las hubiera.

 

Artículo 88.- (Normas generales). El ejercicio económico será de un año y su fecha de cierre determinada por los administradores de la sociedad. La duración del ejercicio sólo podrá ser modificada excepcionalmente con aprobación de la mayoría social o de la asamblea en su caso y tratándose de una sociedad anónima abierta, con la conformidad del órgano estatal de control.

 

Los estados contables deberán ser confeccionados de acuerdo a normas contables adecuadas que sean apropiadas a cada caso, de tal modo que reflejen, con claridad y razonabilidad, la situación patrimonial de la sociedad, los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas.

 

Para la elaboración de los estados contables correspondientes a cada ejercicio, se seguirán las mismas formas y los mismos métodos de avaluación utilizados en los ejercicios precedentes. Toda variación en tal sentido, deberá ser razonablemente fundada y aprobada expresamente por la mayoría social o la asamblea en su caso.

 

Artículo 89.- (Estado de situación patrimonial). El estado de situación patrimonial deberá reflejar la situación económica y financiera de la sociedad al cierre del ejercicio y expondrá las cuentas del activo, las del pasivo y las del capital, reservas, previsiones y resultados con un grado de detalle que sea suficiente para permitir formarse un juicio sobre la composición del patrimonio a dicha fecha y sobre el valor de los elementos que lo integren.

 

Deberán indicarse en notas, que formarán parte integrante del estado de situación patrimonial los criterios empleados para la avaluación de los activos y pasivos y deberá aclararse expresamente si los mismos coinciden o no con los aplicados en el balance inmediato anterior. En caso de cambio de criterio, deberá informarse la incidencia que los mismos hayan tenido en el patrimonio y los resultados.

 

Las sociedades controlantes en virtud de participaciones sociales o accionarias deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados.

 

Artículo 90.- (Estado de resultados). El estado de resultados del ejercicio deberá indicar, por separado, los originados en la actividad ordinaria de la sociedad y los provenientes de operaciones extraordinarias, discriminando los rubros positivos y negativos en la medida necesaria para permitir formarse un juicio claro sobre el volumen y contenido de cada uno de los rubros.

 

Artículo 91.- (Norma especial). La reglamentación establecerá las normas contables adecuadas a las que habrán de ajustarse los estados contables de las sociedades comerciales.

 

Asimismo podrá autorizar para estas sociedades, el empleo de todos los medios técnicos disponibles en reemplazo o complemento de los libros obligatorios impuestos a los comerciantes.

 

Artículo 92.- (Memoria). Los administradores de las sociedades deberán rendir cuentas sobre los negocios sociales y el estado de la sociedad, presentando una memoria explicativa del balance general (estado de situación patrimonial y de resultados), informando a los socios sobre todos los puntos que se estimen de interés.

 

Especialmente se establecerá:

 

1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y del pasivo.

2) Una adecuada explicación de los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando sean significativos.

3) Las razones por las cuales se proponga la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente.

4) Explicación u orientación sobre la perspectiva de las futuras operaciones.

5) Las relaciones con las sociedades vinculadas, controladas o controlantes y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas.

6) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se proponga el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo.

 

Artículo 93.- (Reserva legal y otras). Las sociedades deberán destinar no menos del 5% (cinco por ciento) de las utilidades netas que arroje el estado de resultado del ejercicio, para la formación de un fondo de reserva hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social.

 

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no podrán distribuirse ganancias hasta su reintegro.

 

En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas siempre que las mismas sean razonables, respondan a una prudente administración y resulten aprobadas por socios o accionistas que representen la mayoría del capital social, sin perjuicio de las convenidas en el contrato.

 

Artículo 94.- (Amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión). Los socios o la asamblea de accionistas podrán resolver que se efectúen amortizaciones extraordinarias o se constituyen fondos de previsión, observando lo dispuesto en la última parte del artículo anterior.

 

Artículo 95.- (Informe de los órganos de control). En las sociedades en las que existan órganos de control interno establecidos por la ley o por el contrato, deberá remitirse a dichos órganos el estado de situación patrimonial y de resultados, la información que deberá acompañarlos y la memoria de los administradores, con treinta días de anticipación a la fecha de la reunión de los socios o de la asamblea de accionistas.

 

El órgano de control deberá presentar un informe con las observaciones que le merezca el examen de los referidos documentos y las proposiciones que estime convenientes.

 

Artículo 96.- (Copias. Depósitos). En la sede social deberán quedar depositadas copias de los documentos mencionados en el artículo anterior a disposición de los socios o accionistas con no menos de diez días de anticipación a su consideración por ellos.

 

Artículo 97.- (Consideración de los estados contables. Comunicación). La documentación referida en los artículos anteriores será sometida a la aprobación de los socios o accionistas en un plazo que no excederá los ciento ochenta días a contar de la finalización del ejercicio. De no haber impugnaciones dentro de los treinta días siguientes a su comunicación, dicha documentación se tendrá por aprobada, salvo que se trate de sociedades en las que funcionen asambleas.

 

El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, será irrenunciable y cualquier convención en contrario será nula.

 

Si se tratara de sociedades sujetas a control estatal se remitirá otra copia al organismo oficial correspondiente. Estas sociedades publicarán su balance general, estado de situación patrimonial y de resultados, y proyecto de distribución de utilidades aprobados, con la visación respectiva.

 

Artículo 98.- (Ganancias. Distribución). No podrán distribuirse beneficios que no deriven de utilidades netas resultantes de un balance regularmente confeccionado y aprobado por la mayoría o el órgano competente.

 

Las ganancias no podrán distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.

 

Las ganancias distribuidas en violación de las normas precedentes serán repetibles, con excepción de los dividendos percibidos de buena fe por los accionistas de sociedades anónimas, de sociedades en comandita por acciones y por los socios de sociedades de responsabilidad limitada con veinte o más socios. Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados como tales únicamente con un porcentaje de ganancias, los socios o la asamblea podrán disponer en cada caso su pago total o parcial, aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.

 

Artículo 99.- (Ganancias. Pago). Los beneficios que se haya resuelto distribuir a los socios o accionistas les serán abonados dentro del plazo de noventa días contados desde la fecha de la resolución que acordó su distribución.

 

Artículo 100.- (Ganancias. Distribución anticipada). Podrá adelantarse el pago de utilidades o dividendos a cuenta de las ganancias del ejercicio, cuando existan reservas de libre disposición suficientes a ese efecto. También podrá hacerse cuando de un balance realizado en el curso del ejercicio, aprobado por el órgano de control interno, en su caso, y luego de efectuadas las amortizaciones y previsiones necesarias, incluso la deducción por pérdidas anteriores, existan beneficios superiores al monto de las utilidades cuya entrega a cuenta de disponga.

 

Artículo 101.- (Pago de intereses a los accionistas). En las sociedades anónimas abiertas, el estatuto o la asamblea de accionistas podrán disponer que mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los accionistas un interés sobre sus acciones cuya tasa no podrá exceder la de los títulos de deuda pública en moneda nacional no reajustable. Ese interés no podrá pagarse por un período que exceda de tres años y su importe se incluirá entre los gastos de constitución y de primer establecimiento, los que serán amortizados en el plazo máximo de cinco años a partir del cese del pago de los intereses.

 

Artículo 102.- (Responsabilidades). La aprobación de los estados contables no implicará aprobación de la gestión ni liberación de la responsabilidad de los administradores ni de los integrantes del órgano fiscalizador.

 

Artículo 103.- (Actas). Las actas de las deliberaciones de los órganos colegiados deberán labrarse en libro especial llevado con las formalidades de los libros de comercio.

 

Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días, por el presidente y los socios designados al efecto.

 

SECCION XI

DE LA TRANSFORMACIÓN

 

Artículo 104.- (Concepto). Habrá transformación cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social. La sociedad no se disolverá, se mantendrá su personalidad jurídica y no se alterarán sus derechos y obligaciones.

 

Artículo 105.- (Efecto). La transformación no modificará la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

 

Artículo 106.- (Resolución). Para resolver la transformación se exigirá la confección de un balance especial y el cumplimiento de las normas relativas a la modificación del contrato del tipo de la sociedad que se transforme.

 

En todos los casos y salvo pacto en contrario, se requerirá el consentimiento expreso de los socios o accionistas que en virtud de la transformación pasen a ser ilimitadamente responsables de las deudas sociales (Artículo 109).

 

Si la sociedad que se transforma hubiera emitido obligaciones, bonos o partes beneficiarias, se requerirá la previa autorización de los tenedores otorgada en asamblea.

 

Artículo 107.- (Publicación). Deberá publicarse por tres días, un extracto con las estipulaciones más importantes de la resolución de transformación, en el que se prevendrá que ésta y el balance especial estarán a disposición de los socios o accionistas en la sede o sedes sociales, durante el plazo de treinta días a contar del siguiente a la última publicación.

 

Las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial y en otro diario.

 

Artículo 108.- (Derecho de receso). Cuando legal o convencionalmente no corresponda a la unanimidad para decidir la transformación, los socios o accionistas que hayan votado negativamente o los ausentes tendrán derecho de receso.

 

En caso de ejercerlo, deberán comunicar fehacientemente su decisión a la sociedad bajo sanción de caducidad del derecho, en el plazo treinta días a contar del siguiente al de la última publicación. Todo ello, salvo lo que se establezca para determinados tipos sociales.

 

El ejercicio del derecho no afectará la responsabilidad del recedente hacia los terceros, por las obligaciones contraídas antes de la inscripción del nuevo tipo social.

 

La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizarán solidariamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta la inscripción de la transformación.

 

Artículo 109.- (Situación especial). Tratándose de sociedades anónimas o en comandita por acciones, quedarán excluidos los accionistas ausentes que en el plazo del artículo anterior no se hayan adherido por escrito a la transformación o no hayan ejercido el derecho de receso.

 

Artículo 110.- (Liquidación de la cuota del socio o accionista recedente o excluido). En los casos de receso o exclusión del socio o accionista, el importe de su participación, cuota o acciones, le será reembolsado de acuerdo al balance especial formulado y a las normas previstas en el Artículo 145.

 

Artículo 111.- (Requisitos y formalidades). Vencido el plazo establecido en el Artículo 108, la transformación será instrumentada por los representantes de la sociedad y los nuevos otorgantes en su caso y se integrará con el balance especial ajustado a la fecha. Deberán cumplirse los mismos requisitos y formalidades exigidos para el nuevo tipo social; cuando corresponda realizar publicaciones, se establecerá además la denominación, la sede o sedes y el tipo social anterior.

 

Los representantes de la sociedad estarán facultados para introducir variaciones en las normas convencionales adoptadas que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones producidos, ajustando los balances especiales.

 

Si hubiera bienes, derechos y obligaciones que requieran inscripción registral, deberá comunicarse el nuevo tipo social para las anotaciones del caso en los Registros correspondientes.

 

Artículo 112.- (Procedimiento especial). Cuando la transformación haya sido resuelta por la unanimidad de los socios o accionistas será suficiente que el acuerdo social se inscriba en el Registro Público de Comercio, cumpliendo además los requisitos y formalidades del nuevo tipo adoptado y lo dispuesto por el inciso final del Artículo 111, en su caso.

 

Artículo 113.- (Revocación de la transformación). La transformación podrá ser revocada si no se inscribiera. En este caso quedarán sin efecto los recesos y exclusiones producidos.

 

Artículo 114.- (Quiebra o liquidación judicial de la sociedad transformada). Si la sociedad transformada quebrara o se liquidara judicialmente dentro de los seis meses de inscripto su nuevo tipo social en el Registro Público de Comercio, los acreedores por obligaciones contraídas con anterioridad a esa inscripción podrán solicitar la quiebra de los socios que sean solidariamente responsables, siempre que se compruebe que en aquel momento la sociedad se encontraba en estado de cesación de pagos.

 

SECCION XII

DE LA FUSIÓN Y DE LA ESCISIÓN

 

Artículo 115.- (Fusión. Concepto). Habrá fusión por creación cuando dos o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios, a título universal, a una sociedad nueva que constituyan.

 

Habrá fusión por incorporación cuando una o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios, a título universal, a otra sociedad ya existente.

 

En las dos modalidades, los socios o accionistas de las sociedades fusionadas recibirán en compensación, participaciones, cuotas o acciones de la sociedad que se cree o de la incorporante.

 

Artículo 116.- (Escisión. Concepto). Habrá escisión cuando una sociedad se disuelva sin liquidarse y trasmita cuotas partes de su patrimonio, a título universal, a sociedades que se creen.

 

También habrá escisión cuando la sociedad, sin disolverse, trasmita cuotas partes de su patrimonio, a título universal, a una sociedad o a sociedades que se creen.

 

Los socios o accionistas de la sociedad escindida recibirán participaciones sociales o acciones de todas o algunas de las nuevas sociedades.

 

Artículo 117.- (Operaciones asimiladas). Se considerará comprendida en las normas de esta Sección la operación por la que una sociedad, disolviéndose o no, trasmita una o más cuotas partes de su patrimonio a una sociedad o a sociedades existentes o participe con ella o ellas, en la creación de una nueva sociedad.

 

Asimismo, la sociedad que trasmita parte de su activo a una sociedad existente podrá convenir con ésta que la operación quedará sometida a las disposiciones de esta Sección.

 

Artículo 118.- (Principios generales y condiciones). La fusión y escisión podrán realizarse entre sociedades de tipos iguales o distintos y aun en liquidación.

 

Serán resueltas por las mayorías y con los requisitos exigidos para la modificación de sus contratos sociales. Deberán contar con la conformidad de los socios o accionistas que, por efecto de la operación, asuman responsabilidad ilimitada, salvo pacto en contrario.

 

Si una sociedad hubiera emitido obligaciones, bonos o partes beneficiarias, se requerirá la previa autorización de sus titulares concedida en asamblea especial.

 

Artículo 119.- (Balance especial). Las sociedades que proyecten fusionarse o escindirse deberán confeccionar un balance especial, previamente a la adopción de las respectivas resoluciones sociales.

 

Si en la operación participaran dos o más sociedades se adoptarán criterios uniformes para su elaboración y para la avaluación y estimación de activos y pasivos, estableciéndose la fecha a la cual se realicen y el tratamiento de las variaciones posteriores que se produzcan.

 

Artículo 120.- (Representatividad). Cumplidos los trámites previos que se establecen en las Sub-Secciones siguientes, los representantes de las sociedades participantes o de la sociedad que se escinde suscribirán el contrato de fusión o el acto de escisión.

 

Si se crearan sociedades anónimas, las sociedades contratantes o la escindida se reputarán como fundadoras.

 

Artículo 121.- (Requisitos). Cuando por la fusión o escisión se creen una o más sociedades, se transformen o modifiquen las existentes, deberá cumplirse con los correspondientes requisitos y formalidades según el tipo.

 

Artículo 122.- (Trasmisiones patrimoniales. Registración). El contrato de fusión o el acto de escisión, producirá la transmisión de los bienes, derechos y obligaciones pertinentes, a favor de las sociedades ya existentes o de las que se creen.

 

Dicho actos serán instrumento hábil para la anotación en los registros correspondientes de las transferencias de bienes, derechos, obligaciones o gravámenes comprendidos en la transmisión patrimonial operada.

 

Artículo 123.- (Efectos). La fusión y la escisión no alterarán los derechos de las sociedades que se fusionen o escindan, salvo pacto en contrario contenido en los contratos que originen los derechos antedichos.

 

La fusión y la escisión no afectarán los convenios contractuales de agrupamientos societarios otorgados por las sociedades intervinientes, salvo pacto en contrario.

 

Artículo 124.- (Participaciones y compensaciones a socios o accionistas). En el contrato de fusión o en el acto de escisión, al establecerse la distribución de participaciones sociales entre socios o accionistas, podrá estipularse el pago de compensaciones en dinero, pero éstas no excederán el 10% (diez por ciento) del valor nominal que se adjudique a cada uno.

 

Subsistirán los derechos de terceros sobre las participaciones, cuotas sociales o acciones en las sustitutivas de aquéllas y en las compensaciones que se hayan convenido.

 

SUB-SECCION I

DE LA FUSIÓN

 

Artículo 125.- (Compromiso de fusión). La fusión deberá ser precedida de un compromiso que será otorgado por los representantes de las sociedades, en cumplimiento de lo resuelto por ellas.

 

El compromiso contendrá las bases del acuerdo, incluyendo las estipulaciones del contrato de la sociedad que se creará o las modificaciones del contrato de la sociedad incorporante, o su transformación, así como la determinación del monto caracteres de las participaciones y compensaciones que corresponderán a los socios o accionistas de las sociedades que se fusionen.

 

Los balances especiales de cada sociedad formarán parte del compromiso.

 

Artículo 126.- (Publicación). Deberá publicarse por diez un extracto del compromiso que contendrá sus estipulaciones más importantes, indicando especialmente la denominación social de las sociedades que quedarán disueltas y de la nueva o incorporante, así como su capital.

 

En el aviso se prevendrá que el compromiso y los balances sociales especiales estarán a disposición de los socios o accionistas y de los acreedores en las sedes de cada sociedad. Se convocará además a los acreedores de las sociedades que se disuelvan para que justifiquen sus créditos en el lugar que se indicará, en el plazo de veinte días a contar desde la última publicación. También se convocará a los acreedores de las sociedades contratantes para que en el mismo plazo deduzcan oposiciones.

 

Las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial y en otro diario.

 

Artículo 127.- (Responsabilidad por crédito). La sociedad que se cree por fusión o la incorporarte serán responsables por las deudas de las sociedades que se disuelvan siempre que sean denunciadas en los términos del Artículo 126 o figuren en los balances especiales.

 

La responsabilidad establecida es sin perjuicio de las responsabilidades personales de los socios, según el tipo, por las deudas anteriores a la inscripción de la fusión en el Registro Público de Comercio.

 

Artículo 128.- (Oposición de acreedores). Los acreedores sociales deberán comunicar fehacientemente a la sociedad deudora su oposición a la fusión proyectada.

 

El contrato de fusión no podrá otorgarse si ellos no son desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.

 

En caso de discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente. La sentencia será inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está suficientemente asegurado, si ello resulta de los justificativos que pueda presentar la sociedad involucrada.

 

Artículo 129.- (Receso). Cuando para resolver la fusión no se requiera la voluntad de todos los socios o accionistas, quienes voten negativamente y los ausentes podrán receder; pero deberán comunicar su decisión a la sociedad que integren, dentro del plazo de treinta días a contar de la última publicación, bajo sanción de caducidad de este derecho.

 

La participación del socio o accionista recedente se determinará y pagará de acuerdo al balance especial. Será responsable de su pago la sociedad creada o la incorporante, no admitiéndose pacto en contrario.

 

El socio o accionista recedente podrá ejercer los derechos que le acuerda el Artículo 154.

 

Artículo 130.- (Exclusión). El socio ausente que no receda ni adhiera expresamente en el plazo establecido en el artículo anterior será excluido, salvo cuando la sociedad que se cree o la incorporante fuera anónima. En este caso, al accionista se le adjudicarán acciones de la sociedad nueva o de la incorporante.

 

Artículo 131.- (Administración de las sociedades). Otorgado el compromiso de fusión, cada sociedad continuará los negocios sociales bajo la fiscalización de representantes de las otras sociedades.

 

Artículo 132.- (Modificación, revocación o rescisión del compromiso de fusión). El compromiso de fusión podrá ser modificado o revocado de común acuerdo antes de otorgado el contrato definitivo. También podrá ser rescindido judicialmente a instancia de cualquiera de las sociedades cuando medie justa causa.

 

La decisión de modificar o revocar deberá ser adoptada por las mayorías y con los requisitos requeridos para resolver la fusión.

 

La modificación, revocación o rescisión serán publicadas en la forma dispuesta en el inciso primero del Artículo 126.

 

En los casos de revocación o rescisión quedarán sin efecto los recesos o exclusiones producidos.

 

Artículo 133.- (Contrato de fusión). Vencidos los plazos previstos en los Artículos 126 y 129 y resueltas las incidencias sobre oposición de acreedores en su caso, los administradores o representantes de las sociedades celebrarán el contrato de fusión en escritura pública o privada. Contendrá las estipulaciones de la operación de acuerdo a lo establecido en el compromiso y aquellas correspondientes a la creación de la nueva sociedad o, en su caso, a la modificación o transformación de la incorporante y la determinación de las sociedades que se disuelvan. Si se hubiera ejercido derecho de receso, deberá estipular la nómina de socios o accionista recedentes, con especificación del capital global que representen y el monto individual de la liquidación de sus respectivas participaciones sociales, estableciéndose por quién, cómo y cuándo serán pagadas.

 

El contrato de fusión se integrará con los balances especiales del Artículo 119, debidamente actualizados y cerrados a la fecha de aquel contrato.

 

Los representantes de las sociedades estarán facultados para introducir variaciones en las normas convencionales y en las condiciones resueltas por cada sociedad, que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones y de los ajustes en los balances especiales respectivos, particularmente los producidos por la oposición de acreedores o por la presentación de acreedores que no figuraran en los estados formulados.

 

Artículo 134.- (Inscripción). El contrato de fusión se inscribirá en el Registro Público de Comercio a pedido de los administradores o representes de la sociedad creada o incorporante o de las personas autorizadas especialmente al efecto, indistintamente.

Se incorporará una copia al legajo de las sociedades disueltas.

 

Artículo 135.- (Quiebra o liquidación judicial de la sociedad incorporante o de la que se crea). Si la nueva sociedad o la incorporante quebrara o se liquidara judicialmente dentro del plazo de sesenta días de inscripta la fusión, cualquier acreedor anterior tendrá derecho a solicitar la separación de los patrimonios a efectos de que los créditos sean pagos con los bienes de las respectivas masas.

 

SUB-SECCION II

DE LA ESCISIÓN

 

Artículo 136.- (Resolución o compromiso de escisión). En los casos de escisión previstos en el Artículo 116, la sociedad deberá adoptar resolución válida que contendrá, por lo menos, la determinación de las alícuotas de su patrimonio a trasmitirse, con la relación de los bienes, derechos y obligaciones que las formarán. Se integrará con el balance especial indicado en el Artículo 119.

 

Si se tratara de las operaciones reguladas por el Artículo 117, el contrato de escisión deberá ser precedido de un compromiso. Se aplicará, en lo pertinente, lo dispuesto por el Artículo 124.

 

Artículo 137.- (Publicación). Un extracto de la resolución o del compromiso de escisión, se publicará en el plazo, con las prevenciones y en las condiciones establecidas en el Artículo 126.

 

Artículo 138.- (Responsabilidad por créditos). Las sociedades que se creen por la escisión serán solidariamente responsables entre sí y con la escindida, si ella subsiste, por los créditos denunciados en el término del Artículo 126 y por los que figuren en los balances especiales.

 

Los pactos celebrados para la distribución de las deudas, solo tendrán eficacia entre las sociedades creadas por la escisión.

 

Todo ello, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios de la sociedad escindida, según el tipo, por las deudas anteriores a la inscripción de la escisión en el Registro Público de Comercio.

 

Artículo 139.- (Receso y oposición de los acreedores). Los socios o accionistas podrán receder y los acreedores podrán oponerse a la escisión, siendo aplicable, en lo compatible, lo dispuesto en los Artículos 128 y 129.

 

Las sociedades creadas y la escindida, si subsiste, serán solidariamente responsables del pago de las participaciones del socio recedente o excluido.

 

Artículo 140.- (Acto definitivo o contrato de escisión). Cumplidas las etapas previas previstas en los artículos anteriores, los representantes de la sociedad formalizarán el acto de escisión u otorgarán el respectivo contrato, según los casos.

 

En ambos supuestos, se deberán contemplar las estipulaciones establecidas en el Artículo 126, en lo aplicable, integrándose con el balance especial indicado en el Artículo 119.

 

Artículo 141.- (Inscripción). El acto de escisión se inscribirá en el Registro Público de Comercio a pedido de los administradores o representantes de cualquiera de las sociedades creadas o de la escindida, si ella subsiste, o de las personas autorizadas especialmente al efecto, indistintamente.

 

Artículo 142.- (Modificación o revocación de la resolución de escisión). La resolución de escisión podrá ser modificada o revocada, por las mismas mayorías y con los requisitos exigidos para su adopción. La modificación o revocación se publicará en la forma dispuesta en los incisos primero y tercero del Artículo 126.

 

SECCION XIII

DE LA RESCISIÓN PARCIAL, DE LA DISOLUCIÓN Y DE LA LIQUIDACIÓN

 

Artículo 143.- (Causales contractuales). Los socios podrán establecer en el contrato social causales de rescisión parcial y de disolución no previstas por la ley.

 

SUB-SECCION I

DE LA RESCISIÓN PARCIAL

 

Artículo 144.- (Causas de rescisión parcial). El contrato de sociedad se rescindirá parcialmente por la muerte, incapacidad o inhabilitación del socio, salvo disposición legal o pacto en contrario. También será causa de rescisión la exclusión del socio y el ejercicio del derecho de receso en los casos y condiciones previstos por la ley.

 

Artículo 145.- (Inscripción. Efectos). Producida una causal de rescisión parcial cualquier interesado podrá inscribir en el Registro Público de Comercio el documento o documentos que la acrediten.

 

La rescisión parcial producirá efectos respecto a terceros a partir de esta inscripción.

 

Artículo 146.- (Pactos de continuación). Se admitirá el pacto de continuación de la sociedad con los sucesores o el cónyuge del socio fallecido o con el representante del socio incapaz.

 

El pacto obligará a los sucesores del socio fallecido y al cónyuge supérstite en su caso. Si el socio fallecido fuera de responsabilidad ilimitada, sus sucesores podrán condicionar su permanencia en la sociedad a la transformación del tipo social, de manera que su responsabilidad no exceda la participación del causante. Este derecho deberá necesariamente ejercerse dentro del término de un año a contar de la muerte del socio.

 

Mientras no se acredite la calidad de sucesores del socio fallecido, ellos serán representados por el albacea con tenencia de bienes y, en su defecto, por quien designe el Juez de la sucesión.

 

En caso de declararse yacente la herencia del socio fallecido, quedará sin efecto el pacto de continuación.

 

Si se hubiera pactado la continuación de la sociedad para el caso de incapacidad sobreviniente de un socio regirá lo dispuesto en Artículo 45.

 

Artículo 147.- (Exclusión de socio). Cualquier socio podrá ser excluido si mediara justa causa. Será nulo el pacto en contrario.

 

Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones o en los demás casos previstos por la ley. También existirá en los supuestos de declaración en quiebra, concurso civil o liquidación judicial del socio.

 

Artículo 148.- (Acción de exclusión). Producida una justa causa de exclusión, los socios, incluido el socio a excluir, podrán acordar la rescisión parcial, modificando el contrato social.

 

De no lograrse acuerdo entre los socios, la rescisión podrá ser declarada judicialmente.

 

La exclusión podrá ser solicitada por uno de los socios o resuelta por la sociedad. En este último caso será necesaria la conformidad de la mayoría de los socios restantes.

 

Si la acción de exclusión fuera promovida por uno de los socios, se sustanciará con citación de los demás.

 

Si la exclusión fuera decidida por la sociedad, la acción se entablará por su representante o por quien designen los socios, cuando el socio a excluir sea quien ejerza la representación.

 

El Juez podrá decretar la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se pretenda.

 

Artículo 149.- (Extinción de la acción de exclusión). La acción de exclusión se extinguirá si no se ejerciera en el término de un año desde la fecha en que se haya conocido el hecho que la justifique.

 

Artículo 150.- (Receso). Cualquier socio podrá ejercer el derecho de receso en los casos previstos por la ley o el contrato.

 

El socio que lo ejerza podrá acordar con los restantes la rescisión parcial modificando el contrato social. Si no lograra el acuerdo, podrá pedir judicialmente se admita su receso. La demanda deberá promoverse, bajo sanción de caducidad, en el plazo de treinta días de conocido por el recedente el hecho que lo motiva o en los plazos especiales establecidos por la ley.

 

Artículo 151.- (Disposiciones generales sobre receso). El derecho de receso será irrenunciable y su ejercicio no podrá ser restringido.

 

La sociedad podrá dejar sin efecto la resolución que motive el receso cuando considere que éste compromete su estabilidad o buen funcionamiento, dentro de los sesenta días a contar del vencimiento del plazo establecido en el artículo precedente.

 

Artículo 152.- (Situación especial). Si por un cambio de circunstancias no pudiese realizarse la actividad social sin aumentar los aportes, el socio que no lo consienta podrá ejercer el derecho de receso o ser excluido.

 

Artículo 153.- (Efectos de la rescisión parcial). Producida la rescisión parcial, los restantes socios deberán modificar el contrato social en función de aquélla y liquidar la participación del socio saliente.

 

Artículo 154.- (Liquidación y pago de la participación). Salvo pacto en contrario, el valor de la participación del socio saliente se fijará conforme al patrimonio social, a la fecha del hecho o del acuerdo que haya provocado la rescisión parcial o de la demanda de exclusión.

 

La sociedad deberá comunicar al socio o accionista saliente o a sus herederos o representantes legales en su caso, el valor de su participación, cuota o acción, acompañando el balance correspondiente.

 

En todos los casos, el socio saliente, sus herederos o representantes tendrán derecho a demandar a la sociedad el pago de las diferencias a su favor que estimen procedentes por cualquier causa, en el plazo perentorio de sesenta días a contar de aquel en que hayan tomado conocimiento del valor de su participación social.

 

El reembolso podrá efectuarse al contado o en cuotas con plazo máximo de un año, a partir de la fecha en que se haya resuelto o producido la rescisión.

 

Si la sociedad no hiciera efectivo el reembolso al contado o si no pagara las cuotas pactadas a su vencimiento, el socio podrá exigir el pago de la totalidad del importe adeudado, previa intimación judicial, siendo título ejecutivo la liquidación hecha por la sociedad.

 

Los saldos impagos generarán un interés que se liquidará a la tasa media que cobren los bancos de plaza por sus prestaciones.

 

En el caso de receso, no se podrán promover acciones para obtener el reembolso de las participaciones, cuotas o acciones, ni para demandar el pago de diferencias sino después de vencido el plazo establecido en el inciso final del Artículo 151.

 

Lo dispuesto es sin perjuicio de lo establecido en casos especiales tales como los de transformación, fusión y escisión.

 

Artículo 155.- (Situaciones especiales). La sociedad podrá ser judicialmente autorizada a retener total o parcialmente el pago de la participación social cuando existan negocios pendientes que puedan hacer variar de manera fundamental su valor. En este caso, la liquidación total o parcial de la cuota se realizará una vez finalizados aquellos negocios.

 

En los casos de exclusión por culpa del socio, la sociedad podrá negarle participación en las utilidades en atención a la naturaleza o gravedad del incumplimiento, con autorización judicial.

 

Cuando el socio haya aportado el usufructo, uso o goce de bienes, su restitución se efectuará en el plazo que judicialmente se fije, de acuerdo a las circunstancias del caso y estableciéndose las compensaciones que correspondan.

 

Artículo 156.- (Rescisión que afecte la pluralidad de socios). Cuando por efecto de una causal de rescisión quede afectada la pluralidad de socios, el restante podrá optar por disolver la sociedad o continuar la misma mediante la incorporación de nuevos socios dentro del plazo de un año. En el primer caso, tendrá el derecho de asumir el activo y pasivo sociales continuando personalmente la actividad de la sociedad.

 

La titularidad del patrimonio social le será trasmitida mediante declaratoria ante escribano público que se inscribirá en el Registro Público de Comercio y los demás que correspondan de acuerdo a la naturaleza de los bienes transferidos. Todo ello sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 154. Mientras el socio restante no formalice cualquiera de las opciones concedidas, responderá ilimitadamente por las obligaciones sociales que contraiga.

 

Artículo 157.- (Rescisión que desvirtúe el tipo social). Si por efecto de la rescisión parcial quedara desvirtuado el tipo social, los socios restantes podrán optar por disolver la sociedad o por continuarla mediante la incorporación de nuevos socios o transformarla dentro del plazo de ciento ochenta días. Mientras no formalicen la opción concedida, los socios responderán ilimitada y solidariamente por las deudas sociales que se contraigan.

 

Artículo 158.- (Inaplicabilidad de las normas precedentes). Las normas de esta Sub-Sección no se aplicarán a los accionistas de sociedades anónimas y en comandita por acciones, salvo lo previsto por los Artículos 151, 154, incisos primero y tercero del Artículo 155 y los demás casos en que la ley lo disponga.

 

SUB SECCION II

DE LA DISOLUCIÓN

 

Artículo 159.- (Causas). Las sociedades se disolverán:

 

1) Por decisión de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo social.

2) Por la expiración del plazo.

3) Por el cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.

4) Por la consecución del objeto social o la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.

5) Por la quiebra o liquidación judicial. La disolución quedará sin efecto si se homologara un concordato resolutorio.

6) Por pérdidas que reduzcan el patrimonio social a una cifra inferior a la cuarta parte del capital social integrado.

7) Por fusión o escisión en los casos previstos por la ley.

8) Por reducción a uno del número de socios según se dispone en el Artículo 156.

9) Por la imposibilidad de su funcionamiento, por la inactividad de los administradores o de los órganos sociales o por la imposibilidad de lograr acuerdos sociales válidos; sin perjuicio de los dispuesto por el inciso segundo del Artículo 184.

10) Por la realización continuada de una actividad ilícita o prohibida o por la comisión de actos ilícitos de tal gravedad que se desvirtúe el objeto social.

11) En los demás casos establecidos por la ley.

 

Artículo 160.- (Pérdida social en el patrimonio). En el caso de pérdidas que reduzcan el patrimonio social, la sociedad no se disolverá si los socios acuerdan reintegrar total o parcialmente o reducir el capital.

 

Artículo 161.- (Prórroga. Requisitos). Salvo pacto en contrario la prórroga de la sociedad requerirá el consentimiento unánime o mayoritario de los socios, según lo dispuesto para cada tipo social.

 

La prórroga y la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio deberán resolverse y solicitarse antes del vencimiento del plazo.

 

En los casos de prórroga automática se comunicará al Registro para su incorporación al legajo, la continuación de la sociedad por no haberse denunciado el contrato social.

 

Artículo 162.- (Declaración judicial). Producida alguna de las causas de disolución y si los socios, de común acuerdo, no procedieran a hacerla efectiva, cualquiera de ellos o los terceros interesados, podrán solicitar la declaración judicial de disolución.

 

El acuerdo o la sentencia declarativa se inscribirá en el Registro Público de Comercio.

 

Artículo 163.- (Efectos de la disolución). Respecto de los socios, producirá sus efectos a partir del acuerdo social de disolución o de su declaración judicial. Frente a terceros, desde su inscripción, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo siguiente. En el caso de expiración del plazo, los efectos se producirán aun respecto de terceros, por el solo hecho del vencimiento.

 

Artículo 164.- (Administradores. Facultades, deberes y responsabilidad). Los administradores de la sociedad, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración o al acuerdo de disolución o a la declaración judicial de haberse comprobado alguna de las causales, sólo podrán atender los asuntos urgentes y deberán adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

 

Cualquier operación ajena a esos fines los hará responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y a los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos (Artículo 39).

 

Artículo 165.- (Normas de interpretación). En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.

 

Artículo 166.- (Reactivación de la sociedad disuelta). Aún disuelta la sociedad y fuera de los casos de los numerales 7) y 10) del Artículo 159, los socios podrán resolver la continuación de aquélla por resolución de la mayoría requerida para modificar el contrato aplicándose lo dispuesto por el Artículo 10.

 

La sociedad conservará su personería.

 

Los socios que hayan votado negativamente o los ausentes podrán receder.

 

SUB-SECCION III

DE LA LIQUIDACIÓN

 

Artículo 167.- (Principio general). Disuelta la sociedad entrará en liquidación, la que se regirá por las disposiciones del contrato social y en su defecto, por las normas de esta sección. Se prescindirá de la liquidación en los casos que la ley lo establezca o permita.

 

Artículo 168.- (Personería jurídica). La sociedad disuelta conservará su personería jurídica a los efectos de su liquidación y se regirá por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

 

Artículo 169.- (Modificación de la denominación social). A la denominación social se agregará la mención "en liquidación". Su omisión en cualquier acto, hará solidariamente responsables a los administradores o liquidadores, por los daños y perjuicios que de ella se deriven frente a los socios y terceros.

 

Artículo 170.- (Designación de liquidadores). La liquidación de la sociedad estará a cargo de sus administradores, salvo casos especiales o estipulación contraria.

 

En su defecto, el o los liquidadores serán nombrados por la mayoría social que corresponda según el tipo, dentro de los treinta días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaran el cargo, cualquier interesado podrá solicitar al Juez el nombramiento omitido o nueva elección.

 

Cuando corresponda el nombramiento de liquidadores y mientras ellos no asuman sus cargos, los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones (Artículo 164).

 

El nombramiento de liquidadores deberá comunicarse Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

 

Artículo 171.- (Remoción). Los liquidadores podrán ser removidos por las mismas mayorías requeridas para su designación.

 

Cualquier socio podrá demandar la remoción judicial por justa causa. Si se tratara de sociedades anónimas o en comandita por acciones dicha remoción podrá ser solicitada por el síndico, cualquier socio comanditado o accionistas que representen el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado.

 

Artículo 172.- (Remisión). Las condiciones, derechos, obligaciones y responsabilidades de los liquidadores se regirán por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté previsto en esta sección.

 

Artículo 173.- (Forma de actuar). Cuando sean varios los liquidadores deberán obrar conjuntamente, salvo pacto en contrario.

 

Si alguno o algunos de los liquidadores no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta la designación del o los sustitutos.

 

Artículo 174.- (Inventario, balance inicial e información periódica). Los liquidadores confeccionarán dentro de los treinta días de asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podrá extenderse hasta ciento veinte días por resolución de la mayoría social o de la asamblea de accionistas, según los casos.

 

Además, informarán trimestralmente sobre el estado de la liquidación. Si ésta se prolongara, se confeccionarán balances anuales.

 

Las copias del inventario, balance e informes quedarán depositadas en la sede social, a disposición de los socios o accionistas.

 

Artículo 175.- (Facultades). Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad.

 

Deberán concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes al tiempo de la disolución. No podrán iniciar nuevos negocios salvo que sean necesarios para la mejor realización de la liquidación.

 

Estarán facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.

 

Se hallarán sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad.

 

Artículo 176.- (Contribuciones debidas). Cuando los bienes sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores exigirán a los socios los aportes y contribuciones debidas de acuerdo al contrato social y al tipo societario.

 

Artículo 177.- (Distribución parcial). Si todas las obligaciones sociales estuvieran suficientemente garantizadas, podrá hacerse una distribución parcial de los bienes entre los socios.

 

Cualquiera de los socios podrá exigir esa distribución parcial. En las sociedades anónimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta pretensión sólo podrá ser ejercida por accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado y por cualquiera de los socios comanditados. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.

 

La resolución de distribución parcial sólo podrá ser ejecutada después de su incorporación al legajo de la sociedad.

 

Artículo 178.- (Balance final y proyecto de distribución). Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no exigibles o de aquellas que por justa causa no pudieran ser canceladas, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución.

 

Los liquidadores determinarán el importe que corresponda a cada socio por reembolso de su parte en el capital y por concepto de utilidades y proyectarán la distribución de los bienes.

 

Los socios tendrán derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes remanentes. De ser posible, el bien aportado que se conserve en el patrimonio social será atribuido a quien lo haya aportado.

 

Si con los bienes adjudicados a un socio no se cubriera su participación, la diferencia se compensará en dinero.

 

Si los bienes remanentes no admitieran cómoda división o si con ella su valor disminuyera en mucho, se procederá a su venta para el reparto entre los socios del precio obtenido.

 

Artículo 179.- (Aceptación del balance y proyecto de distribución). El balance final y el proyecto de distribución, suscritos por los liquidadores, serán comunicados a los socios y se considerarán aprobados si no fueran impugnados en el término de treinta días a contar de la fecha de su recibo.

 

En las sociedades en que funcionen asambleas, el balance y el proyecto de distribución serán sometidos a la aprobación de la asamblea extraordinaria que se convoque al efecto. Los socios o accionistas disidentes o ausentes que representen un 10% (diez por ciento), por lo menos, del capital integrado, podrán impugnar el balance y el proyecto aludidos, en el término de quince días computado desde la aprobación por la asamblea.

 

Los liquidadores tendrán un plazo de treinta días para aceptar o rechazar las impugnaciones que se hayan formulado. Vencido dicho plazo, el o los socios o accionistas impugnantes podrán promover la acción judicial correspondiente, en el término de los sesenta días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en un juicio único. Todo ello sin perjuicio de lo que los socios acuerden por unanimidad.

 

Artículo 180.- (Ejecución de la distribución). Aprobados privada o judicialmente, el balance final y el proyecto de distribución, los liquidadores procederán a transferir a cada socio los bienes que le correspondan, cumpliendo con los requisitos y formas exigidas por la ley, según su naturaleza.

 

El proyecto de distribución aprobado será título hábil para que cada socio reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueran adjudicados. Tratándose de bienes cuya transmisión requiera escritura pública, será procedente la escrituración judicial.

 

Los liquidadores podrán consignar judicialmente los bienes no reclamados en el plazo de noventa días desde la aprobación del proyecto.

 

Se incorporarán al legajo de la sociedad, el balance y el proyecto de distribución aprobados.

 

Artículo 181.- (Cancelación de inscripción). Terminadas las operaciones descritas en el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración en la que constarán las trasferencias efectuadas, así como la extinción del activo y pasivo sociales y solicitarán al Registro Público de Comercio la inscripción de ese documento.

 

Artículo 182.- (Situación especial). Los liquidadores serán designados judicialmente cuando la causal de disolución fuera alguna de las previstas en el numeral 10) del Artículo 159. En este caso, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública, salvo el derecho de los socios que acrediten su buena fe a percibir su participación en el patrimonio social.

 

Artículo 183.- (Conservación de libros y documentos sociales). En defecto de acuerdo de los socios, se decidirá judicialmente quién conservará los libros y documentos sociales.

 

SECCION XIV

DE LA INTERVENCIÓN JUDICIAL

 

Artículo 184.- (Intervención judicial. Procedencia). Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave o nieguen a los socios o accionistas el ejercicio de derechos esenciales, procederá la intervención judicial como medida cautelar, con los recaudos establecidos en esta sección.

 

También será admisible cuando por cualquier causa no actúen los órganos sociales o cuando actuando, no sea posible adoptar resoluciones válidas, afectándose el desarrollo de la actividad social. En esta hipótesis, no será necesario entablar un juicio posterior.

 

Artículo 185.- (Requisitos). El peticionante acreditará su condición de socio o accionista, los hechos invocados y el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social.

 

El Juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

 

Artículo 186.- (Clases. Atribuciones de los interventores. Duración). La intervención podrá consistir en la designación de un mero veedor, de un ejecutor de medidas concretas o de uno o varios coadministradores. También podrá designarse uno o varios administradores que desplazarán provisoriamente a quienes desempeñen tales funciones.

 

El Juez fijará sus cometidos y atribuciones que no podrán ser mayores que las otorgadas a los administradores por la ley o el contrato social. Para enajenar y gravar los bienes que compongan el activo fijo deberán requerir autorización judicial expresa y fundada en cada caso. Igual disposición regirá para transar, conciliar o suscribir compromisos arbitrales.

 

El Juez fijará el plazo de duración de la intervención que podrá ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

 

El Juez podrá remover en cualquier momento, con o sin expresión de causa al interventor designado.

 

Artículo 187.- (Remisión). Se aplicará a los interventores, en lo compatible, las disposiciones relativas a los administradores sociales.

 

Artículo 188.- (Remisión a normas procesales). Lo previsto en esta Sección es sin perjuicio de lo establecido en el Libro II, Título II del Código General del Proceso, cuyas normas se aplicarán en lo pertinente a la intervención judicial que esta ley regula.

 

SECCION XV

DE LA INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA

 

Artículo 189.- (Procedencia). Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad, cuando ésta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden público, o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros.

 

Se deberá probar fehacientemente la efectiva utilización de la sociedad comercial como instrumento legal para alcanzar los fines expresados.

 

Cuando la inoponibilidad se pretenda por vía de acción, se seguirán los trámites del juicio ordinario.

 

Artículo 190.- (Efectos). La declaración de inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad, sólo producirá efectos respecto del caso concreto en que ella sea declarada.

 

A esos efectos, se imputará a quien o a quienes corresponda, conforme a derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de la sociedad.

 

En ningún caso, la prescindencia de la personalidad jurídica podrá afectar a terceros de buena fe.

 

Lo dispuesto se aplicará sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos, según el grado de su intervención y conocimiento de ellos.

 

Artículo 191.- (Inscripción). El Juez interviniente en un proceso en el cual se pretenda la prescindencia de la personalidad jurídica de una sociedad, ordenará, si correspondiera, la inscripción del testimonio de la pretensión en la Sección Reivindicación del Registro General de Inhibiciones, a los efectos previstos en el Artículo 38 de la Ley Nº 10.793, de 25 de setiembre de 1946; sin perjuicio de otras medidas cautelares que pueda adoptar.

 

SECCION XVI

DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

 

Artículo 192.- (Normas que la rigen). Las sociedades constituidas en el extranjero se regirán, en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución por la ley del lugar de su constitución salvo que se contraríe el orden público internacional de la República. Por ley del lugar de constitución se entenderá la del Estado donde se cumplan los requisitos de fondo y forma exigidos para su creación.

 

La capacidad admitida a las sociedades constituidas en el extranjero no podrá ser mayor que la reconocida a las creadas en el país.

 

Artículo 193.- (Reconocimiento). Las sociedades debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia.

 

Podrán celebrar actos aislados y estar en juicio.

 

Si se propusieran el ejercicio de los actos comprendidos en el objeto social, mediante el establecimiento de sucursales o cualquier otro tipo de representación permanente, deberán cumplir los siguientes requisitos:

 

1) Inscribir en el Registro Público y General de Comercio, el contrato social, la resolución de la sociedad de establecer en el país, la indicación de su domicilio, la designación de la o las personas que la administrarán o representarán y la determinación del capital que se le asigne cuando corresponda por la ley.

2) Efectuar las publicaciones que la ley exija para las sociedades constituidas en el país, según el tipo.

 

Iguales requisitos se cumplirán toda vez que se modifique el contrato social.

 

Se cumplirá además, con lo dispuesto en los Artículos 11 y 418.

 

Artículo 194.- (Obligaciones de las sociedades que se instalen en el país). Las sociedades que establezcan sucursales u otro tipo de representación permanente deberán llevar contabilidad separada y en idioma español y someterse a los controles administrativos que correspondan.

 

Artículo 195.- (Responsabilidades de los administradores o representantes). Los administradores o representantes de sociedades constituidas en el extranjero contraerán las mismas responsabilidades que los administradores de las sociedades constituidas en el país, según el tipo.

 

Artículo 196.- (Tipo desconocido). Los artículos precedentes se aplicarán a las sociedades debidamente constituidas en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República, con las modificaciones siguientes. Cuando establezcan una sucursal o representación permanente, la inscripción y publicación, la responsabilidad de los administradores que se designen y los controles administrativos a que estarán sujetas, se regirán por las normas de las sociedades anónimas.

 

Artículo 197.- (Emplazamiento judicial). El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero podrá cumplirse en la República en la persona que haya actuado en su representación en el acto o contrato que motive el litigio.

 

Si se hubiera establecido sucursal o representación permanente el emplazamiento se efectuará en la persona del o de los administradores o representantes designados.

 

Artículo 198.- (Sociedad con sede principal u objeto principal en el país). Las sociedades constituidas en el extranjero que se propongan establecer su sede principal en el país o cuyo principal objeto esté destinado a cumplirse en el mismo, serán sujetas aun para los requisitos de validez del contrato social, a todas las disposiciones de la ley nacional.

 

 

CAPITULO II

DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

 

SECCION I

DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS

 

Artículo 199.- (Caracterización). En las sociedades colectivas los socios responderán subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.

 

Artículo 200.- (Administración y representación). El contrato regulará el régimen de la administración y representación.

 

Los administradores podrán ser designados en el contrato de sociedad o por acto social posterior. En su defecto, la sociedad será administrada y representada por cualquiera de los socios indistintamente.

 

En caso de vacancia o imposibilidad de actuar del administrador designado en el contrato, los socios por mayoría nombrarán al sustituto.

 

Artículo 201.- (Administración plural). Cuando se designe más de un administrador o representante, se establecerá la forma en que actuarán. Si nada se hubiera previsto, se entenderá que cada uno de ellos indistintamente, podrá realizar cualquier acto de administración y representación de la sociedad.

 

Si habiéndose impuesto la actuación conjunta, alguno o algunos de los administradores o representantes no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta que aquéllos reasuman sus funciones o se designen el o los sustitutos.

 

Artículo 202.- (Derecho de veto). Cuando los administradores y representantes actúen indistintamente, cualquiera de ellos podrá oponerse a los actos administrativos de los otros, mientras esté pendiente su ejecución o no haya producido efectos jurídicos. La mayoría de los socios (Artículo 207) resolverá sobre la oposición deducida. El mismo derecho de oposición corresponderá a la mayoría de socios (Artículo 207).

 

Artículo 203.- (Remoción del administrador y del representante). El administrador o el representante, aun cuando hayan sido designados en el contrato, podrán ser removidos por decisión de mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.

 

Cualquier socio podrá demandar judicialmente la remoción con invocación de justa causa.

 

Cuando el contrato o el acto de designación posterior, requiera justa causa para su remoción, el administrador o el representante que niegue su existencia conservará su cargo hasta la sentencia judicial, salvo su separación provisional salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I.

 

Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento sea condición expresa de la constitución de la sociedad, tendrán derecho de receso.

 

Artículo 204.- (Renuncia. Responsabilidad). Los administradores y representantes, aunque fueran socios, podrán renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responderán de los daños y perjuicios si la renuncia fuera dolosa o intempestiva.

 

Artículo 205.- (Acción de responsabilidad). Por decisión de mayoría de los socios la sociedad podrá deducir acción de responsabilidad contra sus administradores y representantes.

 

Artículo 206.- (Funciones y facultades de los socios). Además de las funciones especialmente conferidas por la ley o el contrato, competerá a los socios resolver sobre aquellos asuntos que excedan las facultades atribuidas a los administradores.

 

También les corresponderá examinar, aprobar o desaprobar los balances de fin de ejercicio y las cuentas de los administradores, así como resolver sobre la distribución de utilidades.

 

Artículo 207.- (Resoluciones sociales. Mayorías). Las resoluciones sociales, salvo disposición legal o contractual en contrario, se adoptarán por mayoría.

 

Se entenderá por mayoría la absoluta del capital, no mediando pacto contrario.

 

Bastará que la mayoría se recabe por la vía de la consulta escrita si por el contrato no exigiera otra cosa.

 

Artículo 208.- (Modificación del contrato). Toda modificación del contrato así como la disolución anticipada de la sociedad, salvo disposición legal o contractual en contrario, requerirá el consentimiento unánime de los socios.

 

Artículo 209.- (Actos de competencia). Un socio no podrá realizar por cuenta propia o ajena, actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento unánime y expreso de los otros socios.

 

La violación de esta prohibición autorizará la exclusión del socio y otorgará a la sociedad el derecho a percibir los beneficios que resulten de aquellos actos y al resarcimiento de los daños y perjuicios.

 

Artículo 210.- (Partes sociales. Representación). Las partes sociales no podrán ser representadas por títulos negociables.

 

Artículo 211.- (Cesión de parte social). La cesión de una parte social a otro socio o a un extraño requerirá el consentimiento unánime de los socios. Se admitirá pacto en contrario sólo para la cesión a otro socio. Si el cedente fuera administrador deberá designarse su sustituto.

 

El adquirente será solidariamente responsable con el enajenante por los aportes aún no integrados.

 

El cedente será responsable de las deudas sociales contraídas antes de la inscripción de la cesión en el Registro Público de Comercio. El cesionario será responsable de las deudas anteriores y posteriores a dicha inscripción.

 

SECCION II

DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

 

Artículo 212.- (Caracterización). En las sociedades en comandita simple, el o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y el o los socios comanditarios sólo por la integración de su aporte.

 

Artículo 213.- (Normas aplicables). Las normas relativas a las sociedades colectivas serán aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los artículos siguientes.

 

Artículo 214.- (Denominación. Responsabilidad). Cuando figure en la denominación que se adopte, el nombre de un socio comanditario, éste responderá por las obligaciones sociales como si fuera comanditado.

 

La omisión de la indicación del tipo social hará solidariamente responsable al firmante con la sociedad, por las obligaciones así contraídas.

 

Artículo 215.- (Administración y representación). La administración y representación de la sociedad será ejercida por los socios comanditados o terceros designados al efecto.

 

Artículo 216.- (Prohibiciones a los comanditarios. Sanciones). Los socios comanditarios no podrán ser administradores, representantes ni aun mandatarios ocasionales. Tampoco podrán intervenir en la gestión social.

 

En caso de contravención a las normas precedentes, serán responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos. Según el número y la importancia de éstos podrán ser declarados responsables por todas las obligaciones sociales o por algunas solamente.

 

Artículo 217.- (Actos autorizados a los comanditarios). Los socios comanditarios podrán realizar todos los actos que como socios no se les prohíba expresamente.

 

No estarán comprendidos en las prohibiciones del artículo anterior los actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

 

Tendrán voto en la consideración de los balances y estados contables así como para la designación y remoción de los administradores o representantes y para decidir la acción de responsabilidad contra éstos.

 

SECCION III

DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA

 

Artículo 218.- (Caracterización). En las sociedades de capital e industria el o los socios capitalistas responderán por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas; quienes aporten exclusivamente su industria responderán hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

 

Artículo 219.- (Normas aplicables). Se aplicarán a las sociedades de capital e industria las disposiciones de las sociedades colectivas en lo no previsto especialmente en esta sección.

 

Artículo 220.- (Denominación. Responsabilidad). En la denominación no podrá figurar el nombre del socio industrial. La violación de esta norma hará responsable solidariamente al mismo por las obligaciones sociales.

 

La omisión de la indicación del tipo social hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

 

Artículo 221.- (Administración y representación). La administración y representación de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios capitalistas, conforme a lo dispuesto en al Sección I de este capítulo.

 

Artículo 222.- (Resoluciones sociales). En las resoluciones sociales, para el voto del socio industrial se tendrá en cuenta la avaluación de su aporte. Si se hubiera omitido la avaluación se computará su voto en proporción a su participación en las utilidades.

 

SECCION IV

DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 

Artículo 223.- (Caracterización). En las sociedades de responsabilidad limitada el capital se dividirá en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrán ser representadas por títulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitará a la integración de sus cuotas.

 

El número de socios no excederá de cincuenta.

 

Si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior, deberá transformarse en sociedad anónima en el plazo de dos años, bajo sanción de disolución, salvo que en ese plazo el número de los socios se reduzcan a cincuenta o menos.

 

Artículo 224.- (Capital y cuotas). El capital social no podrá ser mayor de N$ 18.000.000 (Nuevos pesos dieciocho millones) ni menor de N$ 400.000 (Nuevos pesos cuatrocientos mil), y se integrará en cuotas no menores de N$ 4.000 (Nuevos pesos cuatro mil).

 

Artículo 225.- (Denominación). Las sociedades de responsabilidad limitada se individualizarán por una denominación, en la que podrá incluirse el nombre de uno o más socios con indicación del tipo social.

 

La omisión de esta última referencia hará responsables individual y solidariamente a los socios, administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto realizado.

 

Artículo 226.- (Contenido del contrato). Además de lo previsto en Artículo 6º, el contrato constitutivo deberá determinar el número y monto de las cuotas que corresponda a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie y la mención de los antecedentes justificativos de la avaluación, el régimen de administración, representación y en su caso, el sistema de fiscalización interna de la sociedad (Artículo 238).

 

Artículo 227.- (Publicación). Inscripto el contrato en el Registro Público de Comercio, dentro de los sesenta días siguientes se publicará un extracto del mismo, que contendrá la denominación de la sociedad, el nombre de los socios, el capital con determinación de las cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el domicilio y los datos referentes a la inscripción.

 

Se agregará un ejemplar de la publicación al legajo de la sociedad.

 

Artículo 228.- (Integración de aportes). Cada socio deberá integrar como mínimo el 50% (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato social, obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos años.

 

Los aportes pactados en especie se deberán integrar totalmente al celebrarse el contrato de sociedad.

 

Artículo 229.- (Garantía por los aportes). Los socios garantizarán solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero así como la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie al tiempo de la constitución de la sociedad.

 

Esa garantía cesará en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte.

 

En el caso de transferencia de cuotas, el o los adquirentes responderán solidariamente con el o los enajenantes por la obligación de integrar el aporte, hasta el vencimiento del plazo de la garantía.

 

Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad.

 

No podrá impugnarse la avaluación si se hubiera efectuado por peritos designados judicialmente.

 

Artículo 230.- (Cuotas suplementarias). El contrato podrá autorizar cuotas suplementarias de capital, solamente exigibles por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.

 

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido inscripta.

 

Deberán ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.

 

Artículo 231.- (Cesión de cuotas entre socios). La cesión de las cuotas entre socios será libre, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social o cuando varíe el régimen legal de mayorías, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en el inciso primero del artículo siguiente.

 

Artículo 232.- (Cesión de cuotas a terceros). Las cuotas no podrán ser cedidas a terceros sino con el acuerdo de socios que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital cuando la sociedad tenga más de cinco socios y por unanimidad cuando tenga cinco o menos. No se computará el capital del socio cedente.

 

El que se proponga ceder sus cuotas lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el término de quince días. Se presumirá el consentimiento si no se notificara la oposición.

 

Formulada alguna oposición, el socio podrá presentarse al Juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del o de los socios oponentes, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Se declara especialmente justa causa de oposición el cambio del régimen de mayorías.

 

Autorizada judicialmente la cesión, los socios podrán optar por la compra dentro de los diez días de notificados. Si más de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata y si no fuera posible se atribuirán por sorteo.

 

Si los socios no ejercieran la preferencia o lo hicieran parcialmente, las cuotas podrán ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podrá resolverse la reducción del capital, dentro de los diez días siguientes al plazo del inciso anterior.

 

Artículo 233.- (Impugnación del precio). Quien ejerza el derecho de preferencia, podrá impugnar el precio de las cuotas al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de pericia judicial. El valor fijado por la tasación será obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesión propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes.

 

Artículo 234.- (Normas contractuales). El contrato social podrá fijar normas para la avaluación de las cuotas que aseguren un precio justo y establecer restricciones para su cesión, pero no podrá prohibir la transmisión.

 

Artículo 235.- (Muerte o incapacidad del socio). La sociedad no se rescindirá parcialmente en caso de muerte o incapacidad del socio.

 

La transferencia de las cuotas por causa de muerte se regirá por el Artículo 232 salvo que se haya previsto pacto de continuación con los sucesores o el cónyuge del socio fallecido.

 

Para el ejercicio del derecho de preferencia por los socios o la sociedad, el valor de las cuotas se fijará conforme al artículo anterior y, en defecto de normas contractuales, por pericia judicial.

 

Artículo 236.- (Extensión de la norma anterior). Las disposiciones del artículo precedente se aplicarán en caso de disolución y liquidación de la sociedad conyugal de alguno de los socios.

 

Artículo 237.- (Administración de la sociedad). La administración y representación de la sociedad corresponderá a una o más personas, socias o no, designadas en el contrato social o posteriormente.

 

El o los administradores o representantes tendrán los mismos derechos, facultades y obligaciones de los administradores o representantes de las sociedades colectivas.

 

Si la administración fuera colegiada serán de aplicación las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de las sociedades anónimas.

 

No podrá limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación sea condición expresa para la constitución de la sociedad. Aun en este caso podrán revocarse los administradores y representantes por justa causa. Los socios disconformes tendrán derecho de receso.

 

Artículo 238.- (Fiscalización). Podrá establecer un órgano de fiscalización, sindicatura o comisión fiscal, que se regirá por las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles.

 

La sindicatura o la comisión fiscal será obligatoria, cuando la sociedad tenga veinte o más socios.

 

Artículo 239.- (Reuniones y formas de deliberación de los socios). En las sociedades de menos de veinte socios y en defecto de disposiciones contractuales sobre la forma de reunirse éstos, deliberar y adoptar resoluciones, serán de aplicación las disposiciones que se establecen para las sociedades colectivas.

 

Si la sociedad tuviera veinte o más socios, deberán deliberar en asamblea que se sujetará a las disposiciones establecidas para las sociedades anónimas, reemplazándose el medio de convocarla por la citación fehaciente dirigida al último domicilio comunicada o la sociedad. Esta norma admitirá pacto en contrario.

 

Artículo 240.- (Resoluciones sociales). El cambio de objeto, prórroga, transferencia del domicilio al extranjero, transformación, fusión, escisión, disolución anticipada y toda modificación que imponga mayores obligaciones o responsabilidades a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen previsto para las sociedades anónimas. Los socios disidentes o ausentes tendrán derecho de receso.

 

Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán la unanimidad si la sociedad fuera de cinco socios o menos; mayoría de capital si fuera de más de cinco y menos de veinte socios y aplicación del régimen previsto en las sociedades anónimas, si fuera de veinte o más socios.

 

Cualquier otra decisión, incluso la designación de administrador, representante o liquidador en su caso, se adoptará por mayoría del capital, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará el régimen de las sociedades anónimas.

 

Las previsiones de este artículo admitirán pacto en contrario.

 

Artículo 241.- (Voto. Cómputo. Limitaciones). Cada cuota sólo dará derecho a un voto. Regirán las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de las sociedades anónimas que tengan un interés contrario al de la sociedad.

 

Artículo 242.- (Reducción del capital). La resolución social de reducción del capital no motivada por pérdidas, deberá ser publicada en el Diario Oficial y en otro diario durante el término de diez días. Los acreedores podrán oponerse a la reducción durante el plazo de treinta días a contar del día siguiente a la primera publicación, si no son desinteresados o suficientemente garantizados. En caso de discrepancia acerca de la garantía se resolverá judicialmente aplicándose, en lo pertinente, el Artículo 124.

 

La devolución se efectuará a prorrata de las respectivas cuotas sociales salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.

 

Artículo 243.- (Disposiciones supletorias). En todo lo no previsto especialmente, se aplicarán las disposiciones que regulan a las sociedades colectivas.

 

SECCION V

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

 

SUB-SECCION I

DE LA CARACTERIZACIÓN Y CLASE

 

Artículo 244.- (Caracterización). En las sociedades anónimas el capital se dividirá en acciones, las que podrán representarse en títulos negociables.

 

La responsabilidad de los accionistas se limitará a la integración de las acciones que suscriban.

 

Artículo 245.- (Denominación). Actuarán bajo una denominación social (Artículo 12) con indicación del tipo societario. La omisión de esa indicación hará responsables individual y solidariamente a los administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto realizado.

 

Artículo 246.- (Clases). Las sociedades anónimas podrán ser abiertas o cerradas.

 

Artículo 247.- (Sociedades anónimas abiertas). Serán sociedades anónimas abiertas las que recurran al ahorro público para la integración de su capital fundacional o para aumentarlo, coticen sus acciones en bolsa o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables.

 

Asimismo lo serán las sociedades controlantes o controladas si alguna de ellas fuera abierta.

 

Artículo 248.- (Sociedades anónimas cerradas). Serán cerradas las sociedades anónimas no incluidas en las variantes previstas en el artículo anterior.

 

Artículo 249.- (Conversión de una clase societaria a otra). La conversión de una sociedad anónima cerrada en abierta, se producirá de pleno derecho al configurarse alguna de las situaciones caracterizantes previstas por el Artículo 247.

 

Las sociedades anónimas abiertas podrán convertirse en cerradas. Para ello deberán cumplir los siguientes requisitos:

 

1) Que se hayan mantenido abiertas por un lapso no inferior a cinco años.

2) Que así lo disponga una asamblea extraordinaria por el voto de accionistas que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social integrado.

 

Los accionistas disidentes tendrán derecho a receder.

 

SUB-SECCION II

DE LA CONSTITUCIÓN

 

Artículo 250.- (Constitución. Terminología). Las sociedades anónimas podrán constituirse por acto único o por suscripción pública.

 

Respecto a este tipo societario se considerarán sinónimos los términos contrato social y estatuto.

 

1º. Constitución por acto único

 

Artículo 251.- (Estatuto). Si se constituyeran por acto único, la escritura deberá contener, además de los requisitos previstos en la Sección II del Capítulo I, los siguientes:

 

1) La naturaleza o clases, monto, condiciones de creación y de emisión en su caso y demás características de las acciones.

2) El plazo, que podrá superar los treinta años.

3) El régimen de administración, asambleas y control interno, en su caso, pudiéndose designar el primer directorio o el administrador, así como el síndico o la comisión fiscal y establecerse la forma de su nombramiento.

 

Todos los firmantes del contrato constitutivo se considerarán fundadores.

 

Artículo 252.- (Suscripciones e integraciones. Trámite administrativo). Al celebrar el contrato social, los fundadores deberán suscribir e integrar los porcentajes de capital previstos en el Artículo 280.

 

Dentro de los treinta días de celebrado, el contrato deberá ser presentado ante el órgano estatal de control, que fiscalizará su legalidad y las suscripciones e integraciones efectuadas.

 

El órgano estatal de control deberá expedirse dentro de los treinta días contados a partir de la presentación de la solicitud.

 

Si se formularan observaciones, se conferirá vista a los fundadores por diez días, transcurridos los cuales, evacuada o no la vista, el órgano estatal de control dispondrá de un término de quince días para dictar resolución.

 

Si la resolución denegara la aprobación, los fundadores podrán interponer los recursos administrativos correspondientes contra la misma.

 

Si al vencimiento de los plazos establecidos precedentemente no se hubiera dictado resolución, se entenderá fictamente aprobado el contrato social original o con las observaciones aceptadas, en su caso. Si los fundadores no hubieran aceptado las observaciones vencido el plazo previsto en el inciso precedente se entenderá que existe resolución ficta denegando la aprobación del contrato.

 

Artículo 253.- (Inscripción en el Registro Público de Comercio). El contrato, con el testimonio de la resolución administrativa o la constancia de su aprobación ficta deberá ser inscripto en el Registro Público de Comercio dentro de los treinta días contados desde el día siguiente a la fecha de expedición del testimonio o la constancia referidos.

 

Si el contrato social previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.

 

El órgano estatal de control deberá expedir la constancia antes mencionada dentro de los cinco días contados desde la fecha de producción la resolución aprobatoria ficta.

 

Artículo 254.- (Actuación de los fundadores). Los fundadores, actuando conforme al Contrato Social, serán los administradores y los representantes de la sociedad en formación. A falta de previsión deberán actuar conjuntamente.

 

Estarán facultados para los trámites referidos en los artículos anteriores, cualquiera de los fundadores o las personas especialmente designadas al efecto.

 

El allanamiento a las observaciones o la resolución de recurrir deberán ser adoptadas por los fundadores en la forma prevista en el contrato.

 

Artículo 255.- (Publicación). Efectuada la inscripción, dentro de los sesenta días siguientes se publicará un extracto que contendrá la denominación de la sociedad, el capital social, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción.

 

Artículo 256.- (Facultades y derechos de los fundadores). Los fundadores, a efectos de la constitución de la sociedad o cumpliendo con precisas estipulaciones del contrato, podrán emplear total o parcialmente el monto depositado o los bienes aportados en especie por integración del capital, bajo las responsabilidades del caso.

 

Artículo 257.- (Responsabilidad de los fundadores). Los fundadores responderán solidariamente, frente a la sociedad y los terceros, por la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie. Esa responsabilidad cesará en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte. Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad.

 

2º. Constitución por suscripción pública

 

Artículo 258.- (Programa). En la constitución por suscripción pública, los promotores redactarán un programa de fundación, en instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación del órgano estatal de control. Este lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en término de quince días. Si hubieran observaciones o demoras, los promotores procederán en la forma prevista en el Artículo 252.

 

Aprobado el programa deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de treinta días contado desde el siguiente al de la fecha de expedición del testimonio o constancia del órgano estatal de control. Omitida dicha presentación en este plazo caducará automáticamente la aprobación administrativa.

 

Todos los firmantes del programa se considerarán promotores.

 

Artículo 259.- (Fiduciarios). Los promotores deberán celebrar con una entidad de intermediación financiera o con la Bolsa, un contrato por el que la institución elegida asumirá las funciones de fiduciaria representante de los futuros suscriptores.

 

Artículo 260.- (Contenido del programa). El programa de fundación deberá contener:

 

1) Individualización y domicilio de los promotores.

2) Bases del estatuto.

3) Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipo de pago a que obligan.

4) Determinación del fiduciario.

5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

 

Las firmas de los otorgantes deberán ser certificadas por escribano público.

 

Artículo 261.- (Plazo de suscripción. Integraciones). El plazo de suscripción no excederá de tres meses computados desde la inscripción del programa en el Registro Público de Comercio.

 

En el acto de suscripción, el suscriptor deberá integrar los porcentajes de capital previstos en el Artículo 280.

 

Artículo 262.- (Contrato de suscripción). El contrato de suscripción será preparado en doble ejemplar por el fiduciario y deberá contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo. Además se establecerá:

 

1) La individualización del suscriptor y su domicilio.

2) El número de las acciones suscriptas.

3) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto y las promesas de aportes en especie.

4) La constancia de la inscripción del programa.

5) La fecha y lugar de celebración de la asamblea constitutiva y su orden del día.

 

El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado cuando corresponda, se entregará al interesado por el fiduciario.

 

Artículo 263.- (Promotores suscriptores). Los promotores podrán ser suscriptores.

 

Artículo 264.- (Fracaso de la suscripción). No cubierta la suscripción en la proporción del 50% (cincuenta por ciento) del capital social, en el término establecido, los contratos de suscripción se resolverán de pleno derecho y el fiduciario restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado sin descuento alguno.

 

Artículo 265.- (Suscripción en exceso). Cuando las suscripciones excedan el monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su redacción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

 

Artículo 266.- (Asamblea constitutiva. Celebración). La asamblea constitutiva deberá celebrarse en el término de dos meses a contar del vencimiento del plazo de suscripción: contará con la presencia del fiduciario y será presidida por un funcionario del órgano estatal de control. Quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.

 

Si no se lograra ese quórum se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme el Artículo 264.

 

Artículo 267.- (Votación. Mayoría). Cada superior tendrá derecho a tantos votos como acciones haya suscriptor.

 

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse en contrario.

 

Artículo 268.- (Facultad de la asamblea). La asamblea podrá modificar el contenido del programa de fundación con el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes.

 

Artículo 269.- (Constitución por la asamblea). La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y en caso afirmativo, aprobará el contrato social que contendrá las menciones previstas en el Artículo 251.

 

Artículo 270.- (Otras funciones de la asamblea). La asamblea resolverá además, sobre la rendición de cuentas que deberán formular los promotores, la evaluación de los bienes aportados en especie y cualquier otro punto que se haya incluido en el orden del día.

 

Se designará a dos suscriptores para que firmen conjuntamente con el presidente y el representante del fiduciario el acta de la asamblea.

 

Los promotores que también sean suscriptores, no podrán votar sobre el primer punto. Los aportantes no podrán votar respecto al segundo punto.

 

Artículo 271.- (Entrega de documentos). Realizada la asamblea constitutiva y suscrita el acta de la misma, el fiduciario procederá a entregar a los promotores la documentación relativa a las suscripciones e integraciones en efectivo.

 

Artículo 272.- (Integración de aportes en especie). Firmada el acta de constitución de la sociedad, los suscriptores de aportes en especie, los integrarán previamente a la iniciación del trámite administrativo.

 

Artículo 273.- (Trámite administrativo. Inscripción y publicación). La resolución de la asamblea será presentada al órgano estatal de control a los fines previstos en el Artículo 252. Se cumplirá además, el trámite previsto en esa norma, la inscripción en el Registro Público de Comercio y la publicación en la forma dispuesta en los Artículos 253, 254 y 255.

 

Artículo 274.- (Funciones de los promotores). Los promotores tendrán a su cargo la realización de los trámites referidos en el artículo precedente así como la custodia y administración de los bienes aportados en especie, salvo que se designen en la asamblea constitutiva otras personas para ello.

 

Artículo 275.- (Actuación de los promotores). Cualquiera de los promotores estará facultado para realizar los trámites previstos en los Artículos 252 y 253, así como para allanarse a las observaciones o interponer los recursos administrativos correspondientes, sin perjuicio de lo determinado en el contrato social aprobado en la asamblea constitutiva.

 

Artículo 276.- (Retiro de fondos). Inscripta la sociedad constituida por suscripción pública, quien la represente podrá retirar los fondos que puedan existir por integración de acciones, acreditando aquella inscripción.

 

3º. Disposiciones comunes

 

Artículo 277.- (Beneficios de fundadores y promotores). Inscripta la sociedad se reembolsarán a los fundadores y promotores los gastos que hayan realizado para su constitución.

 

Ni los fundadores ni los promotores podrán percibir ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario será nulo.

 

Podrán ser retribuidos con bonos o partes beneficiarias.

 

Artículo 278.- (Personería jurídica de las sociedades anónimas). Las sociedades anónimas adquirirán personería jurídica desde la celebración del contrato constitutivo (Artículo 251) o desde la suscripción del acta de la asamblea constitutiva (Artículos 269 y 270) con el alcance establecido en la Sección III del Capítulo I.

 

SUB SECCION III

DEL CAPITAL

 

Artículo 279.- (Capital mínimo). Las sociedades anónimas deberán tener un capital inicial mínimo de N$ 18.000.000 (nuevos pesos dieciocho millones).

 

Artículo 280.- (Suscripciones e integraciones mínimas). Tratándose de constitución por acto único, los fundadores deberán integrar por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital social, suscribiendo lo que reste hasta llegar al 50% (cincuenta por ciento) (Artículo 252).

 

Artículo 281.- (Integraciones en efectivo). Los importes que se integren en efectivo deberán depositarse en una institución bancaria en una cuenta a nombre de la sociedad en formación, bajo el rubro "Cuenta integración de capital".

 

Artículo 282.- (Integraciones en especie). Cuando la integración sea en especie, los bienes serán avaluados por el valor de plaza o por certificados expedidos por reparticiones estatales o bancos oficiales y si ello no fuera posible, por períodos en la forma dispuesta por el Artículo 64.

 

Artículo 283.- (Aumento del capital. Formas y condición). El aumento del capital podrá realizarse por nuevas aportaciones, por la capitalización de reservas, de ajustes de valores del activo u otros fondos especiales o por la conversión de obligaciones negociables o partes beneficiarias en acciones.

 

En ningún caso de aumento del capital se exigirá el cumplimiento de suscripciones e integraciones mínimas.

 

Artículo 284.- (Aumento del capital sin reforma del contrato social). El contrato podrá prever el aumento del capital original hasta el quíntuplo, por resolución de asamblea extraordinaria, sin necesidad de su reforma ni conformidad administrativa.

 

En lo pertinente, regirá lo dispuesto por el Artículo 362.

 

La asamblea sólo podrá delegar en el directorio o el administrador en su caso, la época de la emisión, la forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará y se comunicará al Registro Público y de Comercio para la incorporación al legajo de la sociedad.

 

Artículo 285.- (Aumento con reforma del contrato). Cuando el contrato social no prevea el aumento del capital que se establece en el artículo anterior o cuando, habiéndolo previsto, se haya agotado el tope de aumento facultativo, todo otro aumento requerirá la reforma de aquel contrato.

 

Artículo 286.- (Aumento por oferta pública). El aumento de capital podrá realizarse por oferta pública de acciones, siempre que se respete el derecho de preferencia de los accionistas (Artículo 328 y siguiente).

 

Artículo 287.- (Disposición especial). No se podrá resolver el aumento de capital social por nuevos aportes sin haber actualizado previamente los valores del activo y del pasivo según balance especial que se formulará al efecto, capitalizando el aumento patrimonial así como las reservas existentes, siempre que no tengan afectación especial.

 

Artículo 288.- (Aumento obligatorio). Una vez aprobado el balance general de la sociedad, cuando el capital social represente menos del 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado más las reservas, la sociedad deberá capitalizar esas reservas hasta alcanzar por lo menos aquel porcentaje.

 

El aumento del capital social resultante será dispuesto por el órgano de administración dentro de los treinta días de aprobado el balance y no requerirá conformidad administrativa. La resolución del órgano de administración disponiendo el aumento se comunicará al Registro Público de Comercio y se publicará.

 

Por el aumento resultante la sociedad deberá emitir nuevas acciones.

 

Artículo 289.- (Comunicación al órgano estatal de control). Cuando el aumento de capital se realice mediante nuevas aportaciones, cualquiera sea su clase, se comunicarán las integraciones efectuadas al órgano estatal de control. Dicha comunicación será posterior a la publicación del aumento de capital.

 

Artículo 290.- (Reducción del capital). La asamblea extraordinaria podrá resolver la reducción del capital integrado. Si quedara reducido a una cifra inferior al 25% (veinticinco por ciento) del capital social, éste deberá modificarse (Artículo 313).

 

La reducción podrá efectuarse con rescate de las acciones emitidas o con rebaja del valor nominal de éstas si mediara modificación estatutaria. La asamblea determinará su forma y condiciones, respetando la igualdad entre los accionistas.

 

Artículo 291.- (Reducción voluntaria). La reducción voluntaria del capital deberá contar, en su caso, con informe fundado del síndico o de la comisión fiscal.

 

Artículo 292.- (Reducción por pérdidas). Podrá reducirse el capital integrado en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer su equilibrio con el patrimonio social.

 

Artículo 293.- (Reducción obligatoria). La reducción será obligatoria cuando las pérdidas insuman las reservas y el 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado.

 

Artículo 294.- (Requisitos. Derechos de los acreedores. Debenturistas). La resolución sobre reducción deberá publicarse por diez días. Se prevendrá que la documentación del caso estará a disposición de los acreedores sociales en la sede o sedes de la sociedad y se los convocará para que en el plazo de treinta días a contar de la última publicación, deduzcan sus oposiciones.

 

En caso de oposición, que deberá hacerse conocer fehacientemente, la reducción del capital sólo podrá efectuarse si aquéllos fueran desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente. La sentencia será inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está suficientemente asegurado, si ello resultara de los justificativos que pueda presentar la sociedad.

 

Si la sociedad hubiera emitido obligaciones negociables, se requerirá la previa aprobación por la mayoría de los debenturistas reunidos en asamblea general, para poder reducir el capital.

 

Los requisitos previstos en los incisos anteriores no regirán en los casos de los Artículos 292 y 293 y en los de amortización de acciones integradas que se realicen con ganancias o reservas libres.

 

Artículo 295.- (Modificación del contrato social). Si se redujera el capital social, los trámites de la modificación estatutaria se seguirán después de cumplidos los requisitos y concluidas las eventuales incidencias previstas en el artículo anterior.

 

SUB SECCION IV

DE LAS ACCIONES

 

Artículo 296.- (Características). Las acciones serán de igual valor nominal expresado en moneda nacional, con las excepciones legales. Serán nulas las acciones sin valor nominal.

 

Las acciones serán indivisibles (Artículo 56).

 

Se podrán emitir series de acciones y títulos representativos de una o varias acciones.

 

Artículo 297.- (Emisión bajo la par. Emisión con prima). Será nula la emisión de acciones bajo la par.

 

Podrán emitirse con prima, que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. El producido de la prima, descontados los gastos de emisión, será reputado como ganancia y vertido al fondo de reserva legal. Si éste estuviera cubierto se formará un fondo para capitalizaciones futuras.

 

Artículo 298.- (Certificados provisorios). Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo podrán emitirse certificados provisorios nominativos.

 

Cumplida la integración, los interesados podrán exigir la entrega de los títulos definitivos o en su caso, la inscripción correspondiente en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad.

 

Hasta tanto se cumpla con lo previsto en el inciso anterior, el certificado provisorio será negociable y divisible en cuanto represente más de una acción y conferirá los mismos derechos que la acción.

 

Artículo 299.- (Endoso o cesión de los certificados provisorios).- El endosante o cedente de un certificado provisorio que no haya completado la integración de las acciones, responderá solidariamente por los pagos debidos por endosarios o cesionarios. El endosante o cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones correspondientes en proporción de lo pagado.

 

Artículo 300.- (Menciones requeridas en los títulos accionarios y los certificados provisorios).- El contrato social establecerá las formalidades de los títulos accionarios y de los certificados provisorios.

 

Se requerirán las siguientes enunciaciones:

 

1) El nombre "acción" o "certificado provisorio".

2) Denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

3) Capital social.

4) Valor nominal y en su caso, la clase de acción.

5) Si es nominativa, el nombre del accionista.

6) Fecha de creación.

7) Firma autógrafa de quien o quienes representen a la sociedad.

 

En los certificados provisorios se deberán anotar las integraciones que se efectúen.

 

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

 

Artículo 301.- (Numeración de los títulos, acciones y certificados provisorios). Los títulos, las acciones y los certificados provisorios se numerarán correlativamente.

 

Artículo 302.- (Cupones). El título representativo de la acción o acciones podrá tener cupones relativos a dividendos u otros derechos. Podrán ser al portador aun en las acciones nominativas.

 

Los cupones contendrán la denominación de la sociedad, el número de orden del título y el número de orden del cupón.

 

Artículo 303.- (Acciones escriturales). El contrato social podrá establecer o autorizar que algunas o todas las acciones, o una o más series o clases de ellas, no se representen en títulos negociables. Estas acciones se anotarán en el Libro Registro de Acciones Escriturales a nombre de sus titulares.

 

La propiedad de las acciones escriturales se probará por su registro en el libro que se establece en el inciso anterior.

 

La sociedad deberá extender a su titular, cada vez que lo solicite, un certificado con la individualización completa de la acción o acciones de su propiedad, a la fecha de la solicitud. Igual obligación procederá respecto del acreedor prendario o del usufructuario.

 

La sociedad responderá por las pérdidas o daños causados a los interesados por errores o irregularidades en las anotaciones de estas acciones.

 

Artículo 304.- (Acciones nominativas y al portador). Las acciones podrán ser al portador o nominativas y en este último caso, endosables o no.

 

Artículo 305.- (Trasmisibilidad). La transmisión de las acciones será libre.

 

El contrato social podrá limitar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, o de las escriturales siempre que no implique la prohibición de su transferencia. La limitación deberá constar en el título o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso.

 

La transmisión de las acciones nominativas de las escriturales, y la constitución o transmisión de los derechos reales que las graven deberán notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en sus respectivos registros de acciones. Surtirán efecto respecto de la sociedad y de los terceros desde esa inscripción.

 

Las acciones endosables se trasmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

 

Artículo 306.- (Remisión). Las normas precedentes se aplicarán a los certificados provisorios.

 

Artículo 307.- (Clases de Acciones). Las acciones serán ordinarias, preferidas o de goce, según los derechos que otorguen a sus titulares.

 

No podrán emitirse acciones de voto plural.

 

Artículo 308.- (Usufructo de acciones). La calidad de socio corresponderá al nudo propietario.

 

El usufructuario tendrá derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo.

 

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiera distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

 

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de accionista, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponderá al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal.

 

Cuando las acciones no estén totalmente integradas el usufructuario para conservar sus derechos deberá efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos contra el nudo propietario.

 

Artículo 309.- (Prenda y embargo de acciones). En caso de constitución de prenda o tratándose de embargo judicial, los derechos que acuerde la acción corresponderán a su propietario. Sin embargo, al constituirse la prenda podrá pactarse lo contrario y tratándose de embargo, éste podrá extenderse a los dividendos futuros.

 

El titular del derecho real y el embargante quedarán obligados a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario, mediante el depósito del título representativo de la acción o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

 

Si la prenda o el embargo se constituyera sobre acciones no integradas totalmente y el propietario no abonara las cuotas impagas, el acreedor prendario o el embargante podrá hacerlo, repitiéndolo contra el propietario.

 

Artículo 310.- (Rescate de acciones). El rescate consistirá en el pago del valor de las acciones para retirarlas definitivamente de la circulación, con reducción o no del capital social. En este último caso, deberá atribuirse nuevo valor nominal proporcional a las acciones remanentes.

 

Artículo 311.- (Amortización de acciones). Habrá amortización cuando la sociedad resuelva anticipar a los accionistas el valor de sus acciones con ganancias realizadas y líquidas y sin disminución del capital integrado.

 

La amortización podrá ser total o parcial y comprender todas las clases de acciones o sólo una o algunas de ellas.

 

Si las acciones fueran amortizadas parcialmente, se asentará en los títulos o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso. Si la amortización es total se anularán reemplazándolas por acciones de goce con los derechos y restricciones que determine el contrato social o la asamblea que la resuelva.

 

Artículo 312.- (Disposiciones aplicables al rescate y a la amortización). El rescate y la amortización serán resueltos por asamblea extraordinaria.

 

Se deberá confeccionar un balance especial previamente a la adopción de la resolución. El valor de las acciones se fijará según lo que resulte de ese balance, siendo de aplicación lo dispuesto en el inciso cuarto del Artículo 154.

 

El rescate y la amortización que no comprendan la totalidad de acciones de una misma clase, serán hechos por sorteo que se practicará ante el órgano estatal de control, se publicará su resultado y se comunicará al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

 

Artículo 313.- (Reembolso de acciones). Habrá reembolso cuando la sociedad, en los casos de receso, pague al recedente el valor de sus acciones.

 

Artículo 314.- (Adquisición de acciones por la sociedad). La sociedad podrá adquirir las acciones que haya emitido, sólo en las siguientes condiciones:

 

1) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estén completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria.

2) Por integrar el activo de un establecimiento comercial que adquiera o de una sociedad que incorpore.

 

El directorio enajenará las acciones adquiridas dentro del término de un año, salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el Artículo 326.

 

Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría en las asambleas.

 

Artículo 315.- (Acciones en garantía. Prohibición). La sociedad no podrá recibir sus acciones en garantía, con excepción de lo dispuesto por el Artículo 382.

 

Artículo 316.- (Títulos-Valores. Principios). Las normas sobre Títulos - Valores se aplicarán a los títulos representativos de acciones y certificados provisorios en cuanto no sean modificadas por esta ley.

 

SUB SECCION V

DE LOS ACCIONISTAS

 

Artículo 317.- (Obligación de integrar). Los suscriptores estarán obligados a integrar el valor de las acciones suscritas en las condiciones previstas en el contrato social, el programa de constitución o las resoluciones de la asamblea, y en su defecto, por el directorio administrador de la sociedad. En estos dos últimos casos, las condiciones serán publicadas por tres días en el Diario Oficial y en otro diario.

 

Artículo 318.- (Mora en la integración. Sanciones). Los suscriptores que no cumplan con las integraciones prometidas, caerán en mora de pleno derecho, por el solo vencimiento de los plazos.

 

Producida la mora, la sociedad podrá, a su elección:

 

1) Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligación con los intereses que se hayan establecido sobre el saldo impago o en su defecto, el interés bancario corriente para las operaciones activas más los daños y perjuicios; salvo lo previsto en el contrato social o en el de suscripción.

2) Declarar rescindida la suscripción, con pérdida de las cantidades abonadas por el suscriptor moroso a favor de la sociedad, la que ingresará dichas sumas a ganancias o a reservas. Si correspondiera, la sociedad deberá obtener nuevas suscripciones que completen el mínimo legal (Artículo 280) en el término de un año y si no lo lograra deberá reducir el capital social.

 

La sociedad podrá desistir en cualquier momento de la solución elegida, adoptando la otra por meras razones de conveniencia.

 

El suscriptor moroso no podrá ejercer los derechos que la ley o el contrato social le acuerden.

 

Artículo 319.- (Derechos fundamentales de los accionistas). Serán derechos esenciales de los accionistas:

 

1) Participar y votar en las asambleas de accionistas.

2) Participar en las ganancias sociales y en el remanente de la liquidación, en el caso de disolución de la sociedad.

3) Fiscalizar la gestión de los negocios sociales.

4) Tener preferencia en la suscripción de acciones, partes beneficiarias convertibles en acciones y debentures convertibles en acciones.

5) Receder en los casos previstos por la ley.

 

Estos derechos sólo podrán ser condicionados, limitados o anulados cuando expresamente la ley lo autorice.

 

Artículo 320.- (Derecho a la percepción de un dividendo mínimo). En las sociedades anónimas será obligatorio distribuir como dividendo a los accionistas por lo menos el 20% (veinte por ciento) de las utilidades netas de cada ejercicio.

 

Por la parte de dividendo obligatorio, el accionista tendrá el derecho a exigir su cobro en dinero cualquiera sea la forma de pago que la sociedad disponga.

 

La obligación de pagar dividendo de acuerdo a lo establecido en este artículo no regirá cuando así lo resuelva expresamente la asamblea de accionistas en resolución fundada, con la conformidad de accionistas que representen por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social y la opinión favorable de la sindicatura de la sociedad, si la hubiera.

 

Ninguna retribución que signifique participación en las utilidades de la sociedad podrá pagarse si antes no se hubiera ofrecido a los accionistas el pago del dividendo obligatorio en las condiciones previstas en este artículo.

 

Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación cuando las utilidades del ejercicio deban destinarse a reintegrar la reserva legal (inciso segundo del Artículo 93) o a cubrir las pérdidas de ejercicios anteriores (inciso segundo del Artículo 98). Cuando el reintegro se efectúe o las pérdidas se cubran con una porción de las utilidades del ejercicio, el porcentaje previsto en el inciso primero se calculará sobre el remanente.

 

Artículo 321.- (Derecho de información). Los accionistas tendrán el derecho de obtener informes escritos o copia de:

 

1) La nómina de integrantes del directorio y del órgano de control, en su caso, así como de los respectivos suplentes.

2) Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador, en su caso, a las asambleas de accionistas y sus fundamentos.

3) La lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de quienes asistieran a ellas.

4) Las actas de asambleas.

5) El balance general (estado de situación patrimonial y estado de resultado), memoria del órgano administrador e informe del fiscalizador, si lo hubiera.

 

Si el órgano administrador rehusara proporcionar total o parcialmente la información o copia solicitada, el accionista podrá pedir al Juez que la ordene. En este caso, todos los gastos y honorarios que se devenguen serán de cuenta del administrador o de los directores omisos, los que responderán personal y solidariamente entre ellos.

 

Artículo 322.- (Derecho de voto de las acciones ordinarias). Cada acción ordinaria dará derecho a un voto.

 

El contrato social podrá exigir un número mínimo de estas acciones, que no podrá ser superior a diez, para otorgar el derecho a voto en las asambleas. Los accionistas podrán agrupar sus acciones para alcanzar el mínimo previsto, nombrando un representante común.

 

Artículo 323.- (Derecho de las acciones preferidas). Además de los derechos conferidos a las acciones ordinarias, podrá convenirse que las acciones preferidas confieran a sus tenedores, cualquiera de los siguientes derechos:

 

1) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las condiciones para distribuirlas.

2) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las acciones ordinarias en concurrencia con las mismas.

3) Prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidación.

4) Elegir determinado número de directores.

 

Las preferencias admitidas por este artículo podrán acumularse.

 

Podrá estipularse que si en un ejercicio no se alcanzara a abonar el dividendo fijo, la diferencia se abonará en el ejercicio siguiente.

 

Las acciones preferidas podrán ser privadas del derecho de voto, excepto en las asambleas ordinarias cuando la sociedad se encuentre en mora en el cumplimiento de los derechos acordados y en las asambleas extraordinarias que consideren resoluciones o reformas que den derecho a receso.

 

No podrán emitirse acciones preferidas por más del 50% (cincuenta por ciento) del capital.

 

Artículo 324.- (Abuso del derecho de voto). Los accionistas responderán por los daños y perjuicios causados por el ejercicio abusivo del derecho de voto.

 

Artículo 325.- (Conflicto de interés). Los accionistas o sus representantes que en una operación determinada tengan por cuenta propia o ajena, un interés contrario al de la sociedad, deberán abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.

 

Si contravinieran esta disposición, serán responsables de los daños y perjuicios cuando, sin su voto, no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

 

Artículo 326.- (Derechos de preferencia). Las acciones ordinarias, así como las preferidas y de goce, otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción o adquisición de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer, en proporción a las que posean. Igual derecho corresponderá a los suscriptores de acciones.

 

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones, adoptada en las asambleas especiales (Artículo 349), no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

 

Asimismo deberá respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas, reajustes de valores del activo y otros fondos especiales, inscrito en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones liberadas.

 

Los que tengan derecho de preferencia de acuerdo a los incisos anteriores, también lo tendrán para la suscripción de debentures convertibles en acciones y partes beneficiarias convertibles en acciones, emitidos para ser enajenados onerosamente. No habrá derecho de preferencia en la conversión en acciones.

 

Los derechos que reconoce este artículo no podrán ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el Artículo 330.

 

Artículo 327.- (Transferencia a terceros). Los que tengan derecho de preferencia podrán cederlo a terceros o a otros que también tengan tal derecho.

 

Artículo 328.- (Ejercicio del derecho de preferencia). En los casos que proceda el ejercicio de cualquiera de los derechos establecidos en el Artículo 326, la sociedad hará el ofrecimiento de las acciones, mediante avisos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario.

 

Quienes tengan derecho de preferencia, los ejercerán dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación, si el contrato social no estableciera un plazo mayor. El derecho de acrecer se ejercerá en los treinta días subsiguientes. Vencidos ambos plazos, las acciones no suscriptas podrán ofrecerse a terceros o al público.

 

Artículo 329.- (Acción judicial de quien tenga derecho de preferencia). Todos los que tengan derecho de preferencia, a quienes la sociedad les prive de esos derechos, podrán exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que les hubiera correspondido. Tratándose de enajenación o entrega de acciones ya cumplidas, no podrán procederse a la cancelación prevista; pero los perjudicados tendrán derecho a que la sociedad y el administrador o los directores culpables, solidariamente, les indemnicen los daños causados. En ningún caso, la indemnización será inferior al triple del precio por el cual se emitan las acciones que hayan podido suscribir o adquirir conforme al Artículo 326. En ambos casos, serán de cuenta de la sociedad o de quienes respondan solidariamente, los gastos y honorarios que se devenguen por el trámite judicial.

 

Las acciones del inciso anterior deberán ser promovidas en el término de seis meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción o del momento en que puedan adquirirse las acciones. Podrán ser iniciadas por el perjudicado, el administrador de la sociedad o cualquiera de los directores o síndicos.

 

Artículo 330.- (Limitaciones o suspensiones al derecho de preferencia. Condiciones). Por asamblea extraordinaria se podrá resolver en casos particulares y cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción o adquisición de nuevas acciones, cuando su consideración se incluya en el orden del día y se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes, así como de un aporte de dinero que por su importancia sea absolutamente necesario para el desarrollo de los negocios sociales o el saneamiento de la sociedad.

 

Los accionistas disidentes con derecho de preferencia, podrán receder.

 

Artículo 331.- (Convenios de sindicación de accionistas). Serán legítimos los convenios de accionistas sobre compra y venta de sus acciones, ejercicio de los derechos de preferencia y de voto o cualquier otro objeto lícito.

 

Los accionistas contratantes podrán ejercer todos sus derechos y acciones legales para el cumplimiento debido de las obligaciones asumidas y frente a quienes resulten comprometidos para la debida ejecución del convenio.

 

Estos convenios no tendrán efecto frente a terceros excepto cuando:

 

A) Se entregue a la sociedad un ejemplar con las firmas certificadas notarialmente.

B) Se incorpore un ejemplar al legajo de la sociedad.

C) Se anote en los títulos accionistas o se haga constar en el libro de Registro de Acciones Escriturales. Cumplidos estos requisitos, las acciones respectivas no podrán ser negociadas en Bolsa.

 

Tratándose de sociedades abiertas, el órgano de administración informará a cada asamblea ordinaria sobre la política de capitalización de ganancias y distribución de dividendos que resulte de los convenios depositados en la sociedad. En ningún caso los convenios de sindicación de acciones podrán ser invocados para eximir a los accionistas de sus responsabilidades en el ejercicio del derecho de voto.

 

Los convenios de sindicación de acciones tendrán una vigencia máxima de cinco años, sin perjuicio de que las partes acuerden la prórroga tácita o automática de su plazo.

 

SUB SECCION VI

DE LOS LIBROS SOCIALES

 

Artículo 332.- (Libros que deberán llevar las sociedades). Las sociedades anónimas deberán llevar, además de los libros obligatorios para todo comerciante, los que se establecen en esta Sub Sección con iguales formalidades legales.

 

Artículo 333.- (Libros de Registro de Títulos Nominativos). Las sociedades que emitan certificados provisorios, acciones, partes beneficiarias u obligaciones negociables nominativas, deberán llevar los respectivos Libros de Registro, en los que se anotaran el número de orden de cada título, su valor y la individualización del titular. También se registrarán todos los negocios jurídicos que se realicen con los mismos y cualquier otra mención que derive de sus respectivas situaciones jurídicas y sus modificaciones. En las negociaciones jurídicas, las partes intervinientes deberán firmar los asientos sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 34 del Decreto-Ley Nº 14.701, de 12 de setiembre de 1977. Tratándose de certificados provisorios también deberán anotarse las integraciones efectuadas.

 

Artículo 334.- (Libro de Registro de Acciones Escriturales). Si el estatuto prevé acciones escriturales (Artículo 303) deberá llevarse un Libro de Registro de las mismas, realizándose iguales anotaciones, en lo pertinente, a lo dispuesto en el artículo anterior.

 

Artículo 335.- (Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas). Toda sociedad anónima llevará un Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas en el que se anotarán los nombres de los que se propongan concurrir, la clase, número y valor de las acciones registradas y el número de votos que les correspondan.

 

Antes de iniciarse las sesiones, los accionistas que se anoten de acuerdo a lo establecido en el inciso anterior, deberán firmar la asistencia en el mismo libro. Iguales obligaciones corresponderán a las personas que concurran como mandatarios.

 

Artículo 336.- (Libro de Actas de Asambleas, de Órganos de Administración y Control). Las sociedades deberán llevar un Libro de Actas de Asambleas en el que se asentarán las mismas de acuerdo a lo que se establece en los Artículos 103 y 360.

 

Cuando la sociedad tenga directorio, comité ejecutivo o comisión fiscal, deberá llevar un Libro de Actas de cada uno de esos órganos donde se asentarán las respectivas deliberaciones y resoluciones (Artículo 103).

 

Si tuviera un administrador o un síndico, cada uno deberá llevar un Libro de Resoluciones, donde asentará las que adopte.

 

Artículo 337.- (Asambleas especiales. Libros). Funcionando asambleas especiales, deberán llevarse los Libros de Registro de Asistencia a cada clase de ellas, así como los de Actas.

 

Artículo 338.- (Vicios o irregularidades en los asientos. Responsabilidad). Las sociedades serán responsables por los daños que puedan producirse a los interesados por vicios o irregularidades de los asientos contenidos en los libros previstos en los Artículos 333 y 334.

 

Artículo 339.- (Exhibición de los libros de la sociedad). La exhibición total de los libros de la sociedad, tanto de los exigidos por el Código de Comercio como de los previstos por esta ley, podrá ser ordenada por el Juez cuando lo soliciten accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital integrado y se indiquen actos violatorios de la ley o del contrato social o existan fundadas sospechas de graves irregularidades cometidas por cualquiera de los órganos de la sociedad, acreditándose el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social y en la ley.

 

SUB SECCION VII

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

 

Artículo 340.- (Concepto, resoluciones y celebración). Las asambleas de accionistas estarán constituidas por éstos, reunidos en las condiciones previstas por la ley y el contrato social en la sede social o en otro lugar de la misma localidad.

 

Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los accionistas, aun disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y al contrato.

 

Deberán ser cumplidos por el Órgano de administración.

 

Artículo 341.- (Clases). Las asambleas serán ordinarias, extraordinarias o especiales.

 

Artículo 342.- (Competencia de la asamblea ordinaria). Corresponderá a la asamblea ordinaria, considerar y resolver los siguientes asuntos:

 

1) Balance general (estado de situación patrimonial y estado de resultados), proyecto de distribución de utilidades, memoria e informe del síndico o comisión fiscal y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y al contrato o que sometan a su decisión el administrador o el directorio, y la comisión fiscal o el síndico.

2) Designación o remoción del administrador, de los directores, de los síndicos o de los miembros de la comisión fiscal y fijación de su retribución.

3) Responsabilidades del administrador o de los directores, del síndico o de los miembros de la comisión fiscal.

 

Artículo 343.- (Competencia de la asamblea extraordinaria). Corresponderá a la asamblea extraordinaria, resolver sobre todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria y en especial, sin admitirse pacto en contrario:

 

1) Cualquier modificación del contrato.

2) Aumento del capital en el supuesto del Artículo 284.

3) Reintegro del capital.

4) Rescate, reembolso y amortización de acciones.

5) Fusión, transformación y escisión.

6) Disolución de la sociedad, designación, remoción y retribución del o de los liquidadores y los demás previstos en el Artículo 179.

7) Emisión de debentures y partes beneficiarias y su conversión en acciones.

8) Limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia conforme al Artículo 330.

 

También le corresponderá resolver sobre cualquier asunto que siendo de competencia de la asamblea ordinaria, sea necesario resolver urgentemente.

 

Artículo 344.- (Celebración y convocatoria. Oportunidad y plazo). La asamblea ordinaria se realizará dentro de los ciento ochenta días del cierre del ejercicio (Artículo 88).

 

La extraordinaria en cualquier momento que se estime necesario o conveniente.

 

Serán convocados por el órgano de administración o de control.

 

Los accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital integrado, si el contrato social no fijara una representación menor, podrán requerir la convocatoria. La petición indicará los temas a tratar y el órgano de administración o de control convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud.

 

Si los citados órganos omitieran hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por cualquiera de los directores, de los miembros de la comisión fiscal, por el órgano estatal de control o judicialmente.

 

Si la sociedad estuviese en liquidación la convocatoria la efectuará el órgano de liquidación; siendo omiso, se aplicará lo dispuesto en el inciso anterior, en lo pertinente.

 

Artículo 345.- (Convocatoria Formal). La convocatoria se publicará por lo menos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario, con una anticipación mínima de diez días y no mayor de treinta. Contendrá la mención del carácter de la asamblea, fecha, lugar, hora de la reunión y orden del día.

 

Artículo 346.- (Asamblea en segunda convocatoria). La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta días siguientes y se efectuarán iguales publicaciones que para la primera.

 

El contrato podrá autorizar ambas convocatorias simultáneamente, pudiendo fijarse la asamblea en segunda convocatoria para el mismo día, una hora después.

 

No podrá modificarse el orden del día para la segunda convocatoria.

 

Artículo 347.- (Asamblea unánime). La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan los accionistas que representen la totalidad del capital integrado. Cualquier accionista podrá oponerse a la discusión de un asunto no incluido en el orden del día, en cuyo caso las resoluciones que se adopten sobre el mismo serán nulas.

 

Artículo 348.- (Convocatoria en sociedades anónimas cerradas). Tratándose de sociedades anónimas cerradas, la convocatoria a las asambleas podrá efectuarse mediante citación personal fehaciente al accionista, en el domicilio registrado por éste en la sociedad a tal efecto.

 

Artículo 349.- (Asambleas especiales). Para adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá la aprobación o la ratificación de sus titulares adoptada por una asamblea especial que se regirá por las normas de esta Sub Sección.

 

Artículo 350.- (Depósito de acciones). Para asistir a las asambleas los accionistas deberán depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito librado por una entidad de intermediación financiera, por un corredor de Bolsa, por el depositario judicial, o por otras personas, en cuyo caso se requerirá la certificación notarial correspondiente. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para su admisión a la asamblea.

 

Los certificados de depósito y los recibos a que se refiere el inciso anterior deberán especificar la clase de las acciones, su numeración y la de los títulos. No se podrán disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea excepto en el caso de cancelación del depósito, debiéndose también cancelar la anotación efectuada en el Libro de Registro de Asistencia. El depositario responderá solidariamente con el titular por la existencia de las acciones.

 

El contrato podrá fijar la anticipación con que deberá hacerse el registro.

 

Los titulares de las acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de su obligación de depositar sus acciones o presentar sus certificados o constancias, pero deberán cursar comunicación para que se las inscriba en el Libro de Registro de Asistencia dentro del mismo término.

 

Artículo 351.- (Actuación por mandatario). Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas. No podrán ser mandatarios los administradores, directores, síndicos, integrantes de la comisión fiscal, gerentes y demás empleados de la sociedad.

 

Será suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada notoriamente. Podrán ser otorgados mediante simple carta poder sin firma certificada, cuando sea especial para una asamblea. Todo, salvo disposición contraria del contrato social.

 

Artículo 352.- (Intervención de administradores, directores, síndicos y personal de dirección). Los administradores, directores, síndicos o miembros de la comisión fiscal podrán asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas.

 

La mesa podrá autorizar la asistencia de técnicos o de personal de dirección, sin derecho a voto.

 

El accionista podrá asistir acompañado de un asesor que no tendrá voz ni voto. También podrán asistir sin derecho de voto, el fiduciario representante de los obligacionistas y el representante de los tenedores de partes beneficiarias.

 

Será nula cualquier cláusula en contrario.

 

Artículo 353.- (Presidencia de la asamblea). Las asambleas serán presididas por el administrador, el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del contrato y en su defecto, por la personal que designe la asamblea.

 

El Presidente será asistido por un secretario designado por los accionistas asistentes.

 

Cuando la asamblea sea convocada por el Juez o el órgano estatal de control, será presidida por la persona que éstos designen.

 

Artículo 354.- (Asamblea ordinaria. Quórum). La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requerirá la presencia de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones con derecho de voto.

 

En segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida, cualquiera sea el número de accionistas presente.

 

Artículo 355.- (Asamblea extraordinaria. Quórum). La asamblea extraordinaria se reunirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho de voto, si el contrato no exigiese quórum mayor.

 

En segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el 40% (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho de voto, salvo que el contrario exija quórum mayor o menor.

 

No lográndose el último de los quórum, deberá ser convocada nueva asamblea, la que podrá constituirse para considerar el mismo orden del día, cualquiera sea el número de accionistas presentes, salvo que el contrato disponga otra cosa.

 

Artículo 356.- (Mayoría). Las resoluciones de las asambleas serán adoptadas por mayoría absoluta de votos de accionistas presentes, salvo que la ley o el contrato exijan mayor número.

 

Se exigirá la mayoría del capital con derecho a voto para resolver los casos previstos en el Artículo 330, la emisión de nuevas acciones preferidas salvo previsión expresa del estatuto, la alteración en las preferencias, ventajas o condiciones de rescate o amortización y la participación en grupo de interés económico o en otras sociedades (Artículos 47 a 49).

 

Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo votado en contra, a todos los efectos de esta ley.

 

Artículo 357.- (Reglamento para el funcionamiento de las asambleas). La asamblea extraordinaria podrá reglamentar el funcionamiento de todas las asambleas estableciendo la forma cómo los accionistas deberán expresar su voto. El reglamento se inscribirá en el Registro Público de Comercio y se agregará al legajo de la sociedad.

 

El administrador o el directorio estarán obligados a entregar copia del reglamento a los accionistas que lo soliciten. En caso de negativa se aplicará lo dispuesto por el Artículo 321.

 

Artículo 358.- (Orden del día. Efectos). Será nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo los casos autorizados por la ley o cuando esté presente la totalidad del capital con derecho a voto y la resolución se adopte por unanimidad.

 

La responsabilidad y remoción de los administradores, directores, síndicos o integrantes de la comisión fiscal y la elección de quienes deberán suscribir el acta, podrán ser resueltas aunque no figuren en el orden del día.

 

Artículo 359.- (Cuarto intermedio). La asamblea podrá pasar a cuarto intermedio, a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los accionistas que han cumplido con lo dispuesto en el Artículo 350. Se confeccionará acta de cada reunión.

 

Artículo 360.- (Actas de asambleas. Contenido). Se labrarán actas en las que constarán las deliberaciones, fundamentos de voto a solicitud de los accionistas y resoluciones adoptadas, las que se asentarán en el libro respectivo (Artículo 103).

 

SUB SECCION VIII

DE LAS MODIFICACIONES DEL CONTRATO

 

Artículo 361.- (Modificación del contrato social. Publicaciones). Resuelta la modificación del contrato social por una asamblea extraordinaria (Artículo 343) el órgano de administración, con el testimonio del acta, deberá cumplir los requisitos previstos para la constitución de las sociedades anónimas por acto único (Artículo 252 y siguientes), en lo compatible.

 

En la publicación se establecerá el nuevo capital, plazo, objeto, domicilio y denominación, si se hubiera modificado.

 

Si la modificación se refiriera a otras disposiciones contractuales, bastará que se mencione la numeración de los artículos modificados.

 

Artículo 362.- (Supuestos especiales). Cuando se trate de la fusión, escisión, transformación, prórroga o disolución anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y aumento o reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría absoluta de acciones con derecho a voto.

 

Sin más trámite, un extracto de la resolución social será publicado en el Diario Oficial y en otro diario por diez días.

 

En los supuestos previstos en este artículo, con excepción de los casos de disolución anticipada y del aumento de capital mediante emisión de acciones liberadas, se podrá receder en las condiciones que se establecen en el artículo siguiente.

 

Artículo 363.- (Receso en los casos de supuestos especiales). Podrán receder los accionistas disidentes o que votaran en blanco o se abstuvieran y los ausentes, que acrediten su calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, debiendo notificar su decisión a la sociedad en forma fehaciente dentro del plazo de treinta días siguientes a la última publicación de la resolución, bajo sanción de caducidad del derecho.

 

Vencido dicho plazo, si no se hubiera ejercido el derecho de receso, el administrador o los directores darán cumplimiento a lo dispuesto por la asamblea.

 

Si se hubieran producido solicitudes de receso, se convocará a una nueva asamblea extraordinaria en el plazo de sesenta días para resolver si se dejará sin efecto la reforma (Artículo 151) o si se mantendrá.

 

Si a consecuencia del reembolso el capital integrado quedará reducido a una cifra inferior al mínimo establecido en el Artículo 280, se ofrecerán las acciones reembolsadas a los suscriptores que cumplan con la integración, a los accionistas o al público (Artículo 328). Si no fueran adquiridas dentro del término de un año de efectuado el reembolso, se deberá reducir el capital social.

 

Artículo 364.- (Modificaciones de las condiciones para la transmisión de acciones). Cuando la modificación consista en transformar acciones al portador en nominativas o en restringir o condicionar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, los titulares de las mismas que no haya votado en favor de la resolución, no quedarán sometidos a ella durante el plazo de seis meses, a contar del aviso que se publicará en el Diario Oficial; asimismo podrán receder en los términos del artículo anterior.

 

SUB SECCION IX

DE LA IMPUGNACIÓN DE LAS RESOLUCIONES DE LAS ASAMBLEAS

 

Artículo 365.- (Impugnación). Cualquier resolución de la asamblea que se adopte contra la ley, el contrato social o los reglamentos, o que fuera lesiva del interés social o de los derechos de los accionistas como tales, podrán ser impugnada según las normas de esta Sub-Sección, sin perjuicio de la acción ordinaria de nulidad que corresponda por violaciones a la ley.

 

Artículo 366.- (Promoción de la acción de impugnación). La acción de impugnación se promoverá contra la sociedad dentro del plazo de noventa días a contar de la fecha de clausura de la asamblea en que se haya adoptado la resolución o de la última publicación, si la ley impusiera su publicidad.

 

Artículo 367.- (Legitimación para el ejercicio de la acción). Estarán legitimados para ejercer la acción de impugnación cualquiera de los directores, el administrador, el síndico o los integrantes de la comisión fiscal, el órgano estatal de control y los accionistas que no hayan votado favorablemente o hayan votado en blanco o se hayan abstenido y los ausentes. También podrán ejercerla quienes hayan votado favorablemente si su voto fuera anulable por vicios de la voluntad o la norma violada fuera de orden público.

 

Artículo 368.- (Suspensión preventiva). El Juez podrá suspender de oficio o a pedido de parte, si existieran motivos graves y no mediara perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada.

 

Si la suspensión fuera solicitada por el impugnante deberá prestar garantía, conforme a las normas que regulan el proceso cautelar.

 

El incidente que se promueva por la aplicación de esta norma, se sustanciará con independencia del juicio de impugnación. La resolución que se dicte será apelable con efecto solamente devolutivo.

 

Atento a las circunstancias del caso, el Juez podrá resolver la medida sin oír previamente a la sociedad.

 

Artículo 369.- (Sustanciación del juicio de impugnación). Si existiera pluralidad de acciones deberán acumularse para su sustanciación y decisión de un solo proceso. A tales efectos, el Actuario del Juzgado dará cuenta al Juez de todas las demandas presentadas.

 

Transcurrido el plazo establecido en el Artículo 366, el Juez dispondrá que los impugnantes designen un procurador común dentro del término de diez días si no lo hicieran, lo nombrará de oficio. El Procurador nombrado por el Juez podrá ser sustituido en cualquier momento por otro designado de común acuerdo por los impugnantes.

 

Si la demanda fuera promovida por la mayoría o todos los directores, antes de dar traslado de ella el Juez designará a quien representará a la sociedad entre los accionistas mayores que hayan votado la resolución impugnada. Si el impugnante fuera el administrador o el director que tuviera a su cargo la representación de la sociedad, los restantes designarán a quien la representará en el juicio. La misma disposición se aplicará si uno o varios directores coadyuvaran con el impugnante.

 

Cumplidas las diligencias antes referidas si fuera el caso o vencido el plazo del Artículo 366, el Juez dará traslado de la demanda a la sociedad, disponiendo la publicación de edictos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario, con el emplazamiento a quienes tengas interés en coadyuvar con el impugnante o con la sociedad, para que comparezcan en los autos, dentro del plazo de quince días a contar de la última publicación.

 

Quienes coadyuven con los impugnantes también serán representados por un procurador común según se dispone en este artículo.

 

Si hubiera interesados en coadyuvar con la sociedad, serán representados por quien actúe en nombre de ésta.

 

Artículo 370.- (Efectos de la sentencia). La sentencia dictada en el juicio de impugnación obligará a todos los accionistas, hayan o no comparecido en el juicio. Cuando acoja la impugnación se limitará a dejar sin efecto la resolución impugnada.

 

La sentencia no afectará los derechos adquiridos por terceros a consecuencia del acuerdo impugnado, a menos que se pruebe su mala fe.

 

Tratándose de violación de la ley, cualquiera sea la sentencia que se dicte, quedará a salvo, a las partes del derecho para promover juicio ordinario que no se podrá iniciar sino después de concluido el juicio de impugnación o de vencido el plazo para promoverlo.

 

Artículo 371.- (Inscripción). La sentencia que haga lugar a la impugnación se incorporará al legajo de la sociedad, en el Registro Público de Comercio.

 

Artículo 372.- (Responsabilidad de los accionistas). Los accionistas que hayan votado favorablemente las resoluciones que se dejen sin efecto, responderán solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda al administrador, a los directores, al síndico o a los integrantes de la comisión fiscal.

 

Artículo 373.- (Revocación del acuerdo impugnado). Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.

 

Artículo 374.- (Garantía). El Juez podrá solicitar a los impugnantes la presentación de garantía para eventualmente resarcir los daños que la promoción de la acción desestimada cause a la sociedad.

 

SUB SECCION X

DE LA ADMINISTRACIÓN Y DE LA REPRESENTACIÓN

 

Artículo 375.- (Administración). La administración de las sociedades anónimas estarán a cargo de un administrador o de un directorio.

 

El contrato podrá delegar en la asamblea de accionistas la determinación de una u otra forma de administración y del número de miembros del directorio.

 

Tratándose de sociedades anónimas abiertas el órgano de administración será necesariamente un directorio.

 

Artículo 376.- (Representación). El administrador o el presidente del directorio representará a la sociedad, salvo pacto en contrario.

 

Artículo 377.- (Designación). El administrador o los directores serán designados en la asamblea de accionistas.

 

Cuando existan series de acciones, el estatuto podrá prever que cada una de ellas elija uno o más directores, reglamentando su elección.

 

La elección por los tenedores de acciones preferidas con derecho a elegir uno o más directores, también será reglamentada en el estatuto.

 

Artículo 378.- (Condiciones para ser administrador o director). Podrán ser designadas las personas físicas o jurídicas, accionistas o no, capaces para el ejercicio de comercio y que no lo tengan prohibido o estén inhabilitadas para ello (Artículo 80).

 

Los funcionarios del órgano estatal de control no podrán ser administradores ni integrar directorios de sociedad anónimas.

 

Los administradores o directores cesarán en sus cargos cuando sobrevenga cualquier causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación.

 

Artículo 379.- (Suplencias, Vacancias). El contrato social podrá establecer el régimen de suplencias del administrador o de los directores para el caso de vacancia temporal o definitiva. Si no hubiera previsiones estatutarias, se aplicarán las disposiciones siguientes.

 

Si se produjera la vacante del cargo de administrador el órgano de control interno nombrará un sustitutivo provisorio, si no existiera órgano de control, cualquier accionista podrá pedir al órgano estatal de control que designe un administrador provisorio entre los accionistas mayoritarios. El administrador provisorio deberá convocar, dentro del plazo de sesenta días, la asamblea extraordinaria que nombrará el definitivo.

 

Los administradores provisorios sólo podrán realizar actos de gestión urgentes.

 

En caso de vacancias en el cargo de director, el sustituto será nombrado por los directores restantes y actuará hasta la próxima asamblea. Si no se lograra acuerdo entre éstos o se hubiera producido la vacancia de todos o de la mayoría de los cargos, se aplicará lo dispuesto en el inciso segundo de este artículo.

 

Respecto a los suplentes será de aplicación lo dispuesto por el Artículo 86.

 

Artículo 380.- (Duración. Reelección. Posesión del Cargo). El estatuto fijará la duración del administrador o de los directores en sus cargos. Si nada se hubiese previsto durarán un año desde su designación. Permanecerán en sus cargos hasta su reemplazo, salvo los casos establecidos en el inciso tercero del Artículo 378.

 

Podrán ser reelectos.

 

El Administrador o los directores cesantes deberán recabar la aceptación del cargo a quien o quienes resulten designados, dentro del plazo de quince días de celebrada la asamblea respectiva. En los casos previstos en los incisos segundo y cuarto del Artículo 379 deberá hacer quien presidió la asamblea. El o los electos deberán manifestar su aceptación o no, dentro de los cinco días hábiles siguientes. Todo ello, salvo pacto en contrario. La omisión de estos deberes será causa de responsabilidad.

 

Artículo 381.- (Remoción). El administrador o los directores serán esencialmente revocable por la asamblea de accionistas aun cuando hayan sido designados en el estatuto.

 

Los directores designados por los titulares de una serie de acciones o de acciones preferidas sólo podrán ser revocados por ellos, salvo que la asamblea haya resuelto promoverles una acción de responsabilidad o que les haya sobrevenido una causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación para ejercer el cargo.

 

Artículo 382.- (Garantía). El contrato social o la asamblea podrán establecer que el administrador o los directores otorguen garantía del correcto desempeño de su cargo.

 

La garantía podrá consistir en la prenda de acciones de la sociedad.

 

Las garantías se liberarán cuando la asamblea apruebe la gestión de quien las prestó.

 

Artículo 383.- (Delegación). Los administradores y directores desempeñarán personalmente sus cargos, sin perjuicio de los establecidos en el Artículo 82.

 

Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán autorizar a otra persona a hacerlo en su nombre. Su responsabilidad será la de los directores presentes.

 

El órgano de administración podrá designar gerentes y otorgar mandatos sin que ello excluya las responsabilidades personales de sus integrantes.

 

Artículo 384.- (Renuncia). La renuncia de un director será presentada al directorio, que deberá aceptarla si no afectara su funcionamiento regular. Si no es aceptada el renunciante continuará en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie. Tratándose de un administrador se aplicará lo dispuesto en el Artículo 205.

 

Artículo 385.- (Remuneración). El estatuto podrá establecer la remuneración del administrador o de los directores. En su defecto, lo fijará la asamblea anualmente.

 

En ningún caso el monto máximo de las retribuciones que como tales podrán recibir el administrador o los directores en conjunto, excluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, podrá exceder el 10% (diez por ciento) de las ganancias en el primer caso y el 25% (veinticinco por ciento) en el segundo.

 

Tales montos se limitarán al 5% (cinco por ciento) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, incrementándose proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquellos limites, cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición no se tendrán en cuenta la reducción de la distribución de dividendos resultante de deducir las retribuciones del administrador o del directorio.

 

Artículo 386.- (Directorio. Constitución, reuniones, resoluciones). El directorio se reunirá de conformidad al régimen que fije el estatuto o al que en su defecto acuerden sus integrantes, y toda vez que lo requiera cualquier director. En este último caso el presidente hará la convocatoria para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido.

 

Si no lo hiciera podrá convocarlo cualquier de los directores. Sesionará con la asistencia de la mitad más uno de sus integrantes. En las sociedades anónimas abiertas el directorio se reunirá por lo menos una vez por mes.

 

Las resoluciones se adoptarán por simple mayoría de votos de presente, salvo cuando la ley o el estatuto exijan una mayoría más elevada. En caso de empate, el presidente tendrá doble voto.

 

Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo votado en contra, salvo que la abstención resulte de obligación legal.

 

Artículo 387.- (Conflicto de intereses). Los directores que en negocios determinados tengan interés contrario al de la sociedad, sea por cuenta propia o de terceros, deberán hacerlo saber al directorio y al órgano interno de control en su caso, absteniéndose de intervenir cuando se traten y resuelvan esos asuntos. Si así no lo hiciera, responderán por los perjuicios que se ocasionen a la sociedad por la ejecución de la operación.

 

Si el tratara de un administrador deberá abstenerse de realizar tales negocios, salvo autorización de la asamblea de accionistas.

 

Artículo 388.- (Prohibición de contratar con la sociedad). Será de aplicación a los administradores y directores lo dispuesto en el Artículo 84, con las siguientes salvedades: el administrador que celebre un contrato con la sociedad dentro de las condiciones del inciso primero del artículo referido, deberá ponerlo en conocimiento de la próxima asamblea; tratándose de un órgano colegiado, el director que lo celebre deberá comunicarlo al directorio. La autorización previa requerida por su inciso segundo deberá ser concedida por la asamblea de accionistas.

 

Artículo 389.- (Concurrencia con la sociedad). El administrador o los directores no podrán participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en responsabilidad (Artículo 85).

 

Artículo 390.- (Comité ejecutivo. Directores delegados). El estatuto podrá organizar un comité ejecutivo integrado por directores o autorizar al directorio a designar uno o más directores delegados, quienes tendrán a su cargo la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará su actuación y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondan.

 

Esta organización no modificará las obligaciones y responsabilidades de los directores.

 

Artículo 391.- (Responsabilidades). El administrador o los directores responderán solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por los daños y perjuicios resultantes, directa o indirectamente, de la violación de la ley, el estatuto o el reglamento, por el mal desempeño de su cargo según el criterio del Artículo 83 y por aquellos producidos por abuso de facultades, dolo o culpa grave.

 

Estarán exentos de responsabilidad quienes no hayan votado la resolución y hayan dejado constancia en actas de su oposición o comunicado fehacientemente la misma a la sociedad dentro de un plazo no mayor a diez días, contados a partir de la reunión en que se haya adoptado la resolución o de la fecha en que se haya tomado conocimiento de ella. La abstención o la ausencia injustificada no constituirán por sí solas causales de exención de responsabilidad.

 

Si el opositor no hubiera asistido a la reunión que haya aprobado la resolución deberá solicitar su reconsideración procediéndose luego como se dispone en el inciso anterior.

 

Cuando se trate de actos o hechos no resueltos en sesiones del directorio, el director que no haya participado en los mismos no será responsable (inciso segundo del Artículo 83), pero deberá proceder en la forma dispuesta en el inciso precedente en cuanto lleguen a su conocimiento.

 

Artículo 392.- (Extinción de la responsabilidad). La responsabilidad de los administradores y directores respecto de la sociedad, se extinguirá por la aprobación de su gestión, renuncia expresa o transacción, resueltas por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o del reglamento y si no mediara oposición de accionistas que representen el 5% (cinco por ciento) del capital integrado, por lo menos y siempre que los actos o hechos que la generen hayan sido concretamente planteados y el asunto se hubiera incluido en el orden del día. La extinción será ineficaz en caso de liquidación forzada o concursal.

 

Artículo 393.- (Acción social de responsabilidad). La acción social de responsabilidad será ejercida por la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas, que podrá considerarla aun cuando el asunto no figure en el orden del día.

 

La resolución aparejará la remoción del administrador o de los directores afectados, debiendo la misma asamblea designar sustitutos.

 

El nuevo administrador o el nuevo directorio serán los encargados de promover la demanda.

 

Si la sociedad estuviera en liquidación la acción será ejercida por el liquidador.

 

Artículo 394.- (Ejercicio por accionistas de la acción social de responsabilidad). La acción social de responsabilidad podrá ser ejercida por los accionistas que se hayan opuesto a la extinción de la responsabilidad (Artículo 392).

 

Si la acción prevista en el primer inciso del Artículo 393 no fuera iniciada dentro del plazo de noventa días contados desde la fecha de acuerdo, cualquier accionista podrá promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulta del incumplimiento de la medida ordenada.

 

Artículo 395.- (Ejercicio por acreedores de la acción social de responsabilidad). Los acreedores de la sociedad sólo podrán iniciar la acción de responsabilidad cuando ésta tenga por finalidad la reconstrucción del patrimonio social, insuficiente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de los actos u omisiones generadores de responsabilidad y siempre que la sociedad o los accionistas no la hayan promovido.

 

Artículo 396.- (Situaciones especiales). En caso de concordato, moratoria o liquidación judicial, la acción será resulta y entablada por los interventores o síndicos designados en los respectivos trámites y en su defecto, por los acreedores individualmente.

 

SUB SECCION XI

DEL CONTROL DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

 

1. De la fiscalización privada

 

Artículo 397.- (Órgano de control interno). El control interno de la sociedad estará a cargo de uno o más síndicos o de una comisión fiscal compuesta de tres o más miembros, accionistas o no según lo determine el estatuto, que también preverá el régimen de suplencias.

 

La fiscalización privada será obligatoria tratándose de sociedades anónimas abiertas; en las cerradas será facultativa.

 

Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal y sus suplentes serán elegidos por la Asamblea ordinaria de accionistas.

 

Si el estatuto no previera la existencia de órganos de fiscalización, éstos podrán ser creados y designados sus titulares por un asamblea ordinaria o extraordinaria, a pedido de accionistas que representen por lo menos un 20% (veinte por ciento) del capital integrado, aunque ello no figure en el orden del día. En este caso, la fiscalización durará hasta que una nueva asamblea resuelva suprimirla.

 

Artículo 398.- (Inhabilidades e incompatibilidades). No podrán ser síndicos ni miembros de comisiones fiscales quienes se encuentren inhabilitados para ser directores conforme al Artículo 378 y quienes integren el órgano de administración, los gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante.

 

En las sociedades anónimas abiertas tampoco podrán serlo los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive y los afines dentro del segundo, de los miembros del órgano de administración y de los gerentes generales.

 

Artículo 399.- (Vacancia. Reemplazo). En los casos de vacancia o de sobrevenir cualquier causal del artículo anterior, los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal serán reemplazados por los suplentes que correspondan.

 

De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea extraordinaria general o de la clase, en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.

 

Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, los síndicos o miembros de la comisión fiscal deberán cesar de inmediato en sus funciones e informar al órgano de administración dentro del término de diez días.

 

Artículo 400.- (Renuncia). La renuncia de un síndico deberá ser presentada al órgano de administración, si renunciara un integrante de la comisión fiscal deberá comunicarlo a ésta (Artículo 384).

 

Artículo 401.- (Remuneración). La función de los síndicos o integrantes del órgano de control interno será remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.

 

Artículo 402.- (Atribuciones y deberes). Serán atribuciones y deberes de los síndicos o de la comisión fiscal, sin perjuicio de los demás que la ley determine y los conferidos por el contrato social:

 

1) Controlar la administración y gestión social, vigilando el debido cumplimiento de la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones de la asamblea.

2) Examinar los libros y documentos, el estado de la caja, los Títulos - Valores y créditos a cobrar así como las obligaciones a cargo de la sociedad solicitando la confección de balances de comprobación, toda vez que se estime conveniente.

3) Verificar los estados contables anuales en la forma establecida en el Artículo 95, presentando además a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance (estado de situación patrimonial, estado de resultados), y especialmente sobre la distribución de utilidades proyectada.

4) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y de las asambleas, a todas las cuales deberán ser citados.

5) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía del administrador o de los directores, en su caso, y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad.

6) Convocar a asamblea extraordinaria cuando se juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omita hacerlo el órgano de administración, así como solicitar la inclusión en el orden del día de los puntos que considere procedentes.

7) Suministrar a accionistas que representen no menos del 5% (cinco por ciento) del capital integrado, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que sean de su competencia.

8) Investigar las denuncias que les formule por escrito cualquier accionista, mencionarlas en informe a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan; convocar de inmediato a asamblea extraordinaria para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del órgano de administración el tratamiento que conceptúen adecuado y juzguen necesario actuar con urgencia.

9) Fiscalizar la liquidación de la sociedad, con las mismas atribuciones y deberes precedentemente señalados, en lo compatible con las disposiciones especiales que la rigen.

10) Dictaminar sobre los proyectos de modificación del contrato social, emisión de debentures o bonos, transformación, fusión, aumentos o disminución de capital, escisión o disolución anticipada, que se planteen ante la asamblea y que les serán sometidos con la anticipación establecida en el Artículo 95.

 

Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal deberán cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.

 

Artículo 403.- (Facultad especial). Si la sociedad tuviera auditores independientes, el síndico o comisión fiscal podrán solicitarles los informes que juzguen convenientes.

 

Artículo 404.- (Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores). Los derechos de información e investigación administrativa de los órganos de fiscalización incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.

 

Artículo 405.- (Sanción especial). El integrante de la comisión fiscal ausente a una tercera parte de las sesiones que se celebren en el lapso de un año, sin causa justificada, quedará separada de su cargo debiendo convocarse su suplente. Igual sanción corresponderá a los síndicos o miembros de la comisión fiscal que sin causa justificada no concurran a las asambleas o no asistan a una tercera parte de las sesiones del directorio, dentro del período de un año.

 

Artículo 406.- (Responsabilidad). Los síndicos serán responsables frente a la sociedad y a los accionistas por el incumplimiento de las obligaciones y deberes a su cargo y por la veracidad de sus informes. Si se tratara de una comisión fiscal la responsabilidad de sus integrantes será además solidaria, en los términos del inciso segundo del Artículo 83.

 

La responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea e importará la remoción. En lo demás se aplicarán las normas establecidas para el administrador o los directores.

 

Artículo 407.- (Responsabilidad solidaria con los integrantes del órgano de administración). Los síndicos y los integrantes de la comisión fiscal, en su caso, serán responsables solidariamente con el administrador o directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

 

Artículo 408.- (Aplicación de otras normas). Las disposiciones sobre administradores, directores y directorio serán aplicables al órgano de control interno y a sus miembros, en lo no regulado especialmente en esta Sub-Sección y en lo compatible.

 

2. De la fiscalización estatal

 

Artículo 409.- (Control estatal. Principios generales). Toda sociedad anónima quedará sometida a la fiscalización del órgano estatal de control respecto a la constitución y modificación de su contrato social, así como a su disolución anticipada, transformación, fusión, escisión y cualquier variación del capital social.

 

Las sociedades anónimas abiertas quedarán sujetas además, al control estatal durante su funcionamiento y liquidación.

 

Artículo 410.- (Fiscalización especial). Sea cual fuera la clase de sociedad anónima, el órgano estatal de control podrá ejercer funciones de fiscalización cuando lo soliciten fundadamente accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital integrado.

 

Presentada la solicitud, el órgano estatal de control podrá recabar información al órgano de administración de la sociedad y en su caso, al de control privado. De disponerse la fiscalización, ella se limitará al contenido de la solicitud.

 

Artículo 411.- (Facultades). El órgano estatal de control, en los casos en que proceda su actuación, estará facultado para solicitar del Juez competente:

 

1) La suspensión de las resoluciones de los órganos de la sociedad, contrarias a la ley, al estatuto o al reglamento.

2) La intervención de su administración, en los casos de grave violación de la ley o el contrato social.

3) Su disolución y liquidación, cuando se compruebe fehacientemente la producción de una causal de disolución y la sociedad no la haya promovido.

 

Artículo 412.- (Sanciones). El órgano estatal de control, en caso de violación de la ley, el estatuto o el reglamento, podrá aplicar a la sociedad, sus administradores, directores o encargados de su control privado, sanciones de apercibimiento con publicación y multa.

 

La reglamentación deberá tipificar las infracciones que darán mérito a la aplicación de sanciones administrativas, así como, en cada caso, la entidad y monto de estas últimas.

 

El monto de las multas a establecer deberá graduarse de acuerdo a la entidad de la infracción y su máximo no podrá superar el importe equivalente a 10.000 U.R. (diez mil Unidades Reajustables) (Artículo 38 de la Ley Nº 13.728, de 17 de diciembre de 1968).

 

Artículo 413.- (Obligación de las sociedades). Las sociedades anónimas estarán obligadas a exhibir al órgano estatal de control sus libros y documentos sociales, en los límites de la fiscalización correspondiente.

 

Artículo 414.- (Obligaciones especiales de las sociedades anónimas abiertas). Las sociedades anónimas abiertas remitirán al órgano estatal de control, copias o fotocopias de las actas de sus asambleas y del respectivo Libro de Registro de Asistencia de Accionistas.

 

Asimismo le comunicarán todos los cambios en la integración de sus órganos de administración y fiscalización internos que no tengan carácter de circunstanciales.

 

También acreditarán el cumplimiento de todas las publicaciones que ésta ley disponga.

 

Artículo 415.- (Control de asambleas). El órgano estatal de control podrá designar uno de sus funcionarios para asistir a las asambleas de las sociedades anónimas abiertas con el fin de controlar su funcionamiento de acuerdo a la ley y al estatuto.

 

A tal efecto, se deberá comunicar al referido órgano la convocatoria en la forma y con la anticipación que fije la reglamentación.

 

Artículo 416.- (Visación de estados contables). Las sociedades anónimas abiertas estarán obligadas a publicar los estados contables anuales aprobados por sus asambleas, previa visación del órgano estatal de control. A tales efectos, éste podrá examinar la contabilidad y documentación sociales.

 

Los estados se presentarán dentro del plazo de treinta días de la clausura de la asamblea que los haya aprobado y se publicarán dentro de los treinta días de la visación.

 

Artículo 417.- (Responsabilidad de administradores, directores, síndicos e integrantes de la comisión fiscal). El administrador o los directores y los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal deberán comunicar al órgano estatal de control cualquiera de las circunstancias previstas en el Artículo 247, a los efectos de permitir el control establecido en esta ley.

 

En caso contrario serán solidariamente responsables en los términos del Artículo 391.

 

Igual sanción se aplicará cuando haya eludido o intentado eludir la fiscalización del órgano estatal de control en los casos que ello corresponda.

 

Artículo 418.- (Legajo). Sin perjuicio de lo dispuesto por el Artículo 11, el órgano estatal de control formará su propio legajo de cada sociedad anónima con la copia del contrato social, sus modificaciones, los documentos que deban incorporarse al legajo del Registro Público de Comercio, los referidos en el Artículo 414 y aquellos que disponga la reglamentación.

 

La reglamentación podrá autorizar el empleo de todos los medios técnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior.

 

El legajo podrá ser consultado por cualquier accionista.

 

Artículo 419.- (Obligación de reserva). El órgano estatal de control guardará reserva sobre todos los actos en que intervenga y cuya publicación no sea determinada por la ley, no obstante, suministrará informaciones sobre el domicilio y sede de las sociedades, la constitución de sus directorios y los estados contables, a los titulares de un interés directo, personal y legítimo.

 

La obligación de guardar reserva se extenderá a los funcionarios del órgano estatal de control, bajo pena de destitución y sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan.

 

El Juez competente, atendiendo a las circunstancias del caso, podrá liberar de la obligación a que refieren los incisos anteriores.

 

SUB SECCION XII

DE LOS BONOS O PARTES BENEFICIARIAS

 

Artículo 420.- (Caracterización). Las sociedades anónimas podrán crear bonos o partes beneficiarias que se representarán en títulos negociables sin valor nominal, ajenos al capital social que conferirán a sus titulares derecho de crédito eventual contra la sociedad, consistente en una participación en las ganancias anuales.

 

Su creación podrá ser prevista en el contrato social o resuelta en asamblea extraordinaria, por accionistas que representen la mayoría del capital integrado.

 

Artículo 421.- (Destino). La sociedad podrá entregarlos a fundadores, promotores, accionistas o terceros, para retribuir servicios realizados a la sociedad o por prestaciones accesorias (Artículo 73). Asimismo podrán ser entregados en forma gratuita a asociaciones o fundaciones de índole benéfica constituidas para favorecer a sus empleados u obreros.

 

Artículo 422.- (Derechos). La participación correspondiente a los bonos o partes beneficiarias se abonará contemporáneamente con el dividendo, no pudiendo exceder, en el total del títulos emitidos, del 10% (diez por ciento) de la utilidad total.

 

Se prohíbe atribuir a los bonos o partes beneficiarias cualesquiera de los derechos conferidos a los accionistas, excepto el de fiscalizar los actos de los administradores e impugnar las resoluciones de las asambleas, cuando sean violatorias de sus derechos.

 

Artículo 423.- (Series de bonos o partes beneficiarias). Podrá crearse más de una serie de bonos o partes beneficiarias siempre que se respete el porcentaje establecido en el artículo anterior.

 

Artículo 424.- (Plazo). El contrato social o la resolución de la asamblea que resuelva su creación, establecerá el plazo de duración.

 

Artículo 425.- (Bonos de participación para el personal). Los bonos de participación también podrán ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les correspondan se computarán como gastos.

 

Serán nominativos e intransferibles y caducarán con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.

 

Artículo 426.- (Rescate y conversión en acciones). Podrá estipularse el rescate de los bonos o partes beneficiarias con cargo a una reserva especial para ese fin.

 

También podrá convenirse la conversión de las partes o bonos en acciones mediante la capitalización de las reservas aludidas.

 

Para la formación de la reserva especial no podrá afectarse el máximo de las ganancias previsto en el Artículo 422.

 

En el caso de disolución de la sociedad, los tenedores tendrán preferencia respecto a los accionistas, sobre el remanente de la liquidación, hasta el importe de las reservas para su rescate, si se hubieran creado.

 

Artículo 427.- (Forma de los títulos). Podrán ser nominativos o al portador. En el primer caso, la sociedad emisora llevará el correspondiente registro de su creación.

 

Artículo 428.- (Contenido de los títulos). Los títulos representativos de los bonos o partes beneficiarias deberán contener:

 

1) La Denominación "Bono" o "Parte beneficiaria".

2) El lugar y fecha de la creación del título.

3) La denominación, domicilio y sede de la sociedad.

4) La referencia a las normas estatutarias o a la decisión de la asamblea que resuelva su emisión.

5) El número de partes beneficiarias en que se divida la emisión y su respectivo número de orden.

6) El nombre del beneficiario o la cláusula al portador.

7) Los derechos que le serán atribuidos, el plazo de duración y las condiciones de rescate, en su caso.

8) La firma del o de los representantes de la sociedad.

 

Artículo 429.- (Designación de fiduciarios). La creación de partes o bonos beneficiarios podrá efectuarse, si así se estableciera expresamente, con la designación de uno o más fiduciarios de sus titulares, aplicándose lo dispuesto en los Artículos 455 y siguientes.

 

Artículo 430.- (Representantes de los tenedores de bonos o partes beneficiarias). La asamblea de tenedores de partes beneficiarias podrá nombrar uno o varios representantes, fijándoles sus poderes y la forma de actuar.

 

El nombramiento deberá ser comunicado a la sociedad.

 

Los representantes tendrán los siguientes cometidos:

 

1) Asistir a las asambleas de accionistas, con voz pero sin voto.

2) Solicitar la información necesaria a los efectos de lo previsto en el Artículo 422.

3) Convocar a la asamblea de tenedores de estos títulos en los casos que la ley determine o cuando lo estimen necesario.

 

Artículo 431.- (Funcionamiento de las asambleas). La asamblea de tenedores de bonos o partes beneficiarias se reunirá cuando la convoque el órgano de administración de la sociedad o los representantes designados, que fijarán el orden del día.

 

Todo grupo de tenedores que represente el 10 (diez por ciento) de la emisión podrá solicitar que se convoque a la asamblea, estableciendo el orden del día. Si no es convocada dentro de los treinta días de presentada la solicitud, se aplicará lo dispuesto por el Artículo 344.

 

Cada bono o parte beneficiaria otorgará derecho a un voto.

 

Para adoptar resoluciones se requerirán los quórum de asistencia y de votos establecidos en los Artículos 354 y 356.

 

Se aplicarán las disposiciones que rigen las asambleas de accionistas en todo lo que sea compatible.

 

Artículo 432.- (Modificación de los derechos). Las reformas de estatutos de la sociedad o las resoluciones de asambleas que pretendan modificar los derechos acordados a estos títulos deberán ser aprobados por la asamblea especial de tenedores de bonos o partes beneficiarias.

 

La misma aprobación se requerirá en los casos de fusión, escisión o disolución anticipada de la sociedad, en cuanto afecten sus derechos.

 

Artículo 433.- (Remisión). A los bonos o partes beneficiarias se les aplicarán las normas sobre acciones y sobre Títulos-Valores, en lo compatible.

 

SUB SECCION XIII

DE LOS DEBENTURES U OBLIGACIONES NEGOCIABLES

 

1º. Disposiciones generales

 

Artículo 434.- (Principio general). Las sociedades anónimas podrán crear obligaciones negociables que conferirán a sus titulares los derechos de crédito que resulten de su tenor literal y del acto de creación.

 

Su creación podrán ser prevista en el contrato social o resuelta en asamblea extraordinaria por accionistas que representen la mayoría del capital integrado.

 

Artículo 435.- (Límites de creación). No podrán crearse obligaciones por una suma superior al 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado y las reservas.

 

Artículo 436.- (Forma de los títulos). Las obligaciones negociables podrán ser nominativas o al portador. En el primer caso, la sociedad emisora llevará el correspondiente registro de su creación.

 

Podrán crearse títulos representativos de más de una obligación.

 

Artículo 437.- (Series de obligaciones). Podrá crearse más de una serie de obligaciones respetando el límite previsto en el Artículo 435.

 

Las obligaciones de una misma serie tendrán igual valor nominal y conferirán a sus titulares los mismos derechos.

 

No podrán emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscritas o se hubiera cancelado el saldo no colocado.

 

Artículo 438.- (Derechos). Las obligaciones negociable o debentures conferirán acción ejecutiva para el cobro de su importe e intereses, sin más trámite que el aviso previo a la sociedad emisora, que podrá efectuarse por telegrama colacionado.

 

Podrán conferir derecho a una prima en caso de reembolso.

 

Artículo 439.- (Contenido de los títulos). Las obligaciones deberán contener las siguientes enunciaciones:

 

1) La denominación "Obligación Negociable" o "Debentures".

2) Lugar y fecha de su creación, así como la de su vencimiento.

3) Denominación, domicilio y sede de la sociedad.

4) Serie, número de orden de cada título, su valor nominal en la moneda en que se haya contraído el empréstito, así como los pactos de reajuste en su caso y si el título representara varias obligaciones, el número correspondiente a cada una.

5) Interés pactado, época, forma y lugar de su pago.

6) Fecha, lugar y forma de amortización.

7) Su convertibilidad en acciones, en su caso.

8) Garantía constituida, si la hubiera.

9) Otros derechos atribuidos.

10) Nombre del o de los fiduciarios.

11) Datos de las inscripciones en el Registro Público de Comercio exigidas en esta Sub-Sección.

 

Serán firmadas por el o los representantes de la sociedad.

 

Los títulos podrán llevar cupones adheridos para el cobro de amortizaciones de capital o de intereses según se disponga. Los cupones serán al portador y llevarán la numeración del título.

 

Artículo 440.- (Garantías). Las obligaciones negociables o debentures podrán emitirse con una garantía real, que afecte bienes determinados de la sociedad o de terceros.

 

Las garantías reales se otorgarán antes de la fecha de emisión de las obligaciones.

 

Para su inscripción en los Registros Públicos correspondientes, dicha garantía real solamente individualizará los títulos a ser emitidos (numeral 4º Artículo 439), sin necesidad de individualizar a sus tenedores. Las escrituras públicas o documentos privados serán otorgados por la sociedad deudora y por el primer fiduciario en representación de los futuros debenturistas. No será necesario realizar inscripción alguna al momento de transferir las obligaciones o los cupones correspondientes. Tampoco será necesario notificar dicha transmisión a la sociedad emisora salvo que los títulos sean nominativos.

 

Los derechos emergentes de la garantía real se transferirán de pleno derecho por la sola transmisión del título representativo de la obligación o de los cupones correspondientes.

 

Artículo 441.- (Cancelación de garantía). Para cancelar la garantía será necesario que la sociedad exhiba o bien los títulos emitidos, inutilizándolos o sustituyéndolos por un duplicado cuando subsista el crédito sin aquélla, o un certificado notarial y una declaración suscrita por los representantes de la sociedad con firmas autenticadas en los cuales se acredite que la emisión de obligaciones no se ha realizado, bajo la responsabilidad civil y penal del escribano actuante y los representantes de la sociedad.

 

Si hubiera obligacionistas que no se presentaran a cobrar el importe de sus títulos, se podrán consignar el fiduciario, siendo ello suficiente para la cancelación de la garantía. Transcurrido el término de seis meses a contar del vencimiento, el fiduciario procederá a realizar la consignación como se prevé en las normas vigentes sobre Títulos-Valores.

 

Artículo 442.- (Obligaciones convertibles en acciones). Podrán crearse obligaciones convertibles en acciones. En este caso, los accionistas cualquiera sea su clase, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a las acciones que posean, con derecho a acrecer. Estas obligaciones no se podrán emitir bajo la par.

 

El valor nominal de las acciones no podrán ser superior al valor nominal de las obligaciones objeto del canje.

 

Pendiente la conversión, y salvo acuerdo en contrario de la sociedad y de la unanimidad de los obligacionistas, estará prohibido amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas disponibles, beneficios o reavalúos de activos, distribuir reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribución de beneficios.

 

Si las obligaciones se emitieran con prima, el importe de la misma se abonará al tenedor que la convierta, con fondos disponibles.

 

La sociedad no podrá recurrir a este procedimiento de aumento de capital en el caso de que siendo el valor del patrimonio inferior al monto del capital social, no proceda en primer término a reducirlo, para restablecer el equilibrio con el patrimonio.

 

Artículo 443.- (Vencimientos). La fecha de vencimiento de la obligación negociable deberá constar en el título.

 

El acto de creación podrá estipular amortizaciones o rescates anticipados y prever la constitución de reservas para ello.

 

Se podrá pactar el vencimiento anticipado para los casos de incumplimiento de las obligaciones en cuanto al pago de los intereses u otras previstas en el título.

 

Artículo 444.- (Caducidad del plazo por disolución de la sociedad). Cuando la sociedad emisora de obligaciones se disuelva antes de que se venza el plazo convenido para su pago, éstas serán exigibles desde el día en que se haya resuelto o producido la disolución.

 

Artículo 445.- (Amortizaciones anticipadas). Si se hubiesen previsto amortizaciones anticipadas parciales, deberán efectuarse por sorteo. Los sorteos se harán en presencia del fiduciario y con intervención de escribano público.

 

La falta de cumplimiento de esta obligación autorizará a los acreedores a reclamar el reembolso anticipado de los títulos.

 

Si los debentures se cotizarán por precio inferior al valor nominal, la amortización se efectuará mediante su compra en Bolsa.

 

Artículo 446.- (Prohibición de distribuir beneficios). La sociedad que emita obligaciones no podrá distribuir utilidades entre los accionistas y tenedores de partes beneficiarias, cuando las haya, si estuviera en mora en el pago de los intereses o cuotas de amortización.

 

Artículo 447.- (Prohibición de recibir obligaciones en garantía). En ningún caso la sociedad podrá recibir sus obligaciones en garantía.

 

Artículo 448.- (Formas de emisión). La emisión de los debentures podrá efectuarse recurriendo a la suscripción pública mediante fiduciario o privadamente por la sociedad. La emisión de los debentures por suscripción pública deberá regirse por lo establecido en los artículos siguientes.

 

Artículo 449.- (Normas supletorias). A las obligaciones o debentures se les aplicarán las disposiciones sobre acciones y títulos valores en lo compatible.

 

2º. Del contrato de fideicomiso y del prospecto

 

Artículo 450.- (Contrato de fideicomiso). La sociedad anónima que resuelva emitir obligaciones recurriendo a la suscripción pública celebrará previamente un contrato con uno o varios fiduciarios que representarán a los futuros tenedores.

 

Sin perjuicio de otras disposiciones, se estipulará el monto total del préstamo por el cual se crearán las obligaciones, sus condiciones de plazo, intereses, garantía y demás que se convengan.

 

Se establecerá además, la remuneración de los fiduciarios, la que será de cargo de la sociedad.

 

Artículo 451.- (Prospecto). Celebrado el contrato y antes de la emisión de obligaciones se formulará un prospecto con el siguiente contenido mínimo:

 

1) Denominación, objeto, domicilio, sede, duración y los datos de la sociedad en el Registro Público de Comercio.

2) Monto de su capital integrado y reservas.

3) Monto del préstamo, valor nominal de cada obligación, interés, plazo de vencimiento, condiciones de amortización y si son nominativas o al portador; si se emitieran obligaciones con prima, en que consistirá la misma.

4) Monto de obligaciones creadas con anterioridad.

5) Garantías reales ofrecidas u otorgadas.

6) Derechos y obligaciones de los suscriptores.

7) Nombre del o de los fiduciarios.

8) Fecha en que fue aprobada la creación de las obligaciones por la asamblea de accionistas.

9) Transcripción del último balance aprobado a la fecha de la resolución de la emisión o del que especialmente se realice a tal efecto.

 

El prospecto llevará la firma del o de los representantes legales de la sociedad y del o de los fiduciarios.

 

Artículo 452.- (Inscripción y publicación del prospecto). La emisión de las obligaciones sólo procederá una vez cumplidos los extremos establecidos en el Artículo 451. La resolución de asamblea que resuelva la emisión de debentures, el contrato de fideicomiso y el prospecto, deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio. El prospecto se publicará en el Diario Oficial y en otro diario.

 

Cuando se recurra a la suscripción pública, el contrato se someterá al órgano estatal de control aplicándose lo dispuesto en el Artículo 258.

 

Artículo 453.- (Responsabilidad). Los administradores o directores, los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal y los fiduciarios, serán solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.

 

Artículo 454.- (Suscripción de las obligaciones). A la suscripción de las obligaciones se aplicará, en lo compatible, lo dispuesto por el Artículo 262.

 

La suscripción o la adquisición de obligaciones importará la ratificación del contrato de fideicomiso.

 

3º. De los fiduciarios

 

Artículo 455.- (Primer fiduciario). El primer fiduciario, designado por la sociedad, deberá ser una entidad de intermediación financiera, la Bolsa u otra autorizada por el órgano estatal del control. Esta exigencia sólo regirá para el período de suscripción, emisión e integración de las obligaciones.

 

Una vez integradas totalmente las obligaciones suscritas el fiduciario deberá convocar a la asamblea de debenturistas, la que deberá aprobar o censurar su gestión, confirmable en el cargo o designar su sustituto.

 

Artículo 456.- (Prohibiciones). No podrán ser fiduciarios, el administrador o los directores, el síndico o los integrantes de la comisión fiscal, los empleados de la sociedad emisora ni los que no puedan ser administradores, directores o integrantes del órgano fiscalizador de las sociedades anónimas. Tampoco podrán serlo los accionistas que posean más del 20% (veinte por ciento) del capital social, ni una sociedad vinculada, controlada o controlante.

 

Artículo 457.- (Funciones). Los fiduciarios tendrán a su cargo:

 

1) La gestión de las suscripciones.

2) El control de las integraciones, cuando corresponda.

3) La representación legal de los debenturistas.

4) La defensa conjunta de los derechos e intereses de los obligacionistas durante la vigencia del empréstito y hasta su cancelación total de acuerdo con las disposiciones de esta Sección.

 

Artículo 458.- (Actuación y deberes). Los fiduciarios deberán proteger los derechos e intereses de los debenturistas con la diligencia de un buen hombre de negocios.

 

Deberán formular rendición de cuenta anual y poner a disposición de los obligacionistas un informe sobre la situación de la sociedad deudora al menos una vez al año.

 

Convocarán a la asamblea de debenturistas cuando hayan transcurrido sesenta días desde cualquier incumplimiento de la sociedad emisora.

 

Artículo 459.- (Gastos del fiduciario). Los gastos que efectúen los fiduciarios para proteger los derechos e intereses de los debenturistas, debidamente justificados, serán de cargo de la sociedad emisora y gozarán de las mismas garantías que los debentures.

 

Artículo 460.- (Facultades como representantes de los obligacionistas). Los fiduciarios serán representantes de los obligacionistas para realizar todos los actos de gestión comprendidos dentro del límite del interés común, aun en los casos en que la ley exija un mandato especial para realizarlos. La asamblea de debenturistas podrá limitar sus facultades.

 

El ejercicio de los derechos y acciones que interesen al conjunto de los obligacionistas quedará reservado a los fiduciarios, los que deberán actuar de conformidad con las resoluciones de la asamblea de obligacionistas, con excepción del derecho acordado en los Artículos 470 y 472.

 

Artículo 461.- (Facultades de los fiduciarios con respecto a la sociedad). Los fiduciarios tendrán las siguientes facultades:

 

1) Revisar la contabilidad y la documentación de la sociedad deudora.

2) Asistir a las reuniones del directorio, en su caso y de las asambleas de accionistas, con voz y sin voto.

3) Solicitar la intervención judicial de la sociedad de acuerdo a lo previsto en el artículo siguiente.

 

Si se tratara de debentures emitidos con garantía, los fiduciarios podrán ejecutar la misma en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

 

Artículo 462.- (Intervención de la sociedad). El Juez, a pedido del fiduciario, podrá disponer la intervención de la sociedad conforme a lo establecido en la Sección XIV del Capítulo I, no siendo necesario en este caso entablar juicio ordinario posterior cuando:

 

A) No hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de los treinta días de vencidos los plazos convenidos.

B) El patrimonio neto de la sociedad deudora sufra una disminución mayor a su mitad, tomando como base el balance inmediatamente anterior a la emisión.

C) Se produzca la disolución o la liquidación judicial de la sociedad.

 

Artículo 463.- (Renuncia o remoción de los fiduciarios). Los fiduciarios podrán renunciar a sus cargos, comunicándolo a la asamblea de obligacionistas convocada al efecto para que considere su renuncia y nombre a sus reemplazantes.

 

Podrán ser removidos sin expresión de causa por resolución de la asamblea de obligacionistas.

 

Podrán ser removidos a pedido de uno o varios tenedores de obligaciones, por causas graves que apreciará el Juez.

 

Artículo 464.- (Responsabilidad de los fiduciarios). Los fiduciarios responderán frente a los tenedores de obligaciones y a la sociedad en los casos de dolo o culpa grave en el desempeño de su cargo.

 

4º. De las asambleas de obligacionistas

 

Artículo 465.- (Convocatoria). Las asambleas podrán ser convocadas por los fiduciarios. Cuando lo pidan los tenedores de obligaciones que representen el 5% (cinco por ciento) del total emitido, los fiduciarios deberán convocarla para que se celebre en un plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud. Si los fiduciarios omitieran la convocatoria solicitada, ella se hará por el órgano estatal de control o por el Juez.

 

Artículo 466.- (Funcionamiento de las asambleas). Las asambleas de obligacionistas serán presididas por un fiduciario y, en su defecto, por el mayor obligacionista y se regirán en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayoría para adoptar resoluciones, por las disposiciones que rigen las asambleas de accionistas, salvo que en el contrato de fideicomiso se disponga de otra forma.

 

No se considerarán debenturistas, a los solos efectos de las asambleas, los tenedores de cupones exclusivamente representativos de intereses. Sin perjuicio de ello estarán alcanzados por la obligatoriedad de las resoluciones de las asambleas de obligacionistas.

 

Artículo 467.- (Competencia). Corresponderá a las asambleas nombrar los fiduciarios, removerlos, aceptar sus renuncias, designar sus sustitutos y resolver los demás asuntos que les competa de acuerdo con la ley.

 

Artículo 468.- (Modificación del empréstito). Las asambleas podrán aceptar modificaciones de las condiciones del empréstito y de los debentures emitidos, con el voto de obligacionistas que representen la mayoría de las obligaciones emitidas.

 

Artículo 469.- (Obligaciones de las resoluciones). Las resoluciones de las asambleas de obligacionistas serán obligatorias para los ausentes y disidentes.

 

Artículo 470.- (Impugnación de las resoluciones). Los fiduciarios o cualquier obligacionistas podrán impugnar las resoluciones de las asambleas de obligacionistas que no se adopten de acuerdo a la ley o al contrato.

 

Se aplicará lo dispuesto en la Sub-sección IX de esta Sección en lo compatible.

 

Artículo 471.- (Actuaciones especiales de las asambleas de obligacionistas). La sociedad emisora no podrá reducir su capital, fusionarse o escindirse, sin el consentimiento de la asamblea de obligacionistas.

 

Si las obligaciones fueran convertibles en acciones, se requerirá igual consentimiento en todos los supuestos que la ley confiera derecho de receso. La minoría que no consienta con la modificación estatutaria no será obligada a recibir acciones por sus debentures.

 

Artículo 472.- (Derechos individuales de los obligacionistas). Las acciones que correspondan a las obligaciones podrán ser ejercitadas individualmente cuando no contradigan las resoluciones de la asamblea.

 

Artículo 473.- (Emisiones privadas de debentures). En las emisiones privadas de debentures sólo serán aplicables las disposiciones de los Artículos 450 a 472 cuando las condiciones de la emisión se remitan a ellas.

 

Los títulos deberán contener constancia expresa del carácter privado de la emisión, se colocarán en forma directa, no se cotizarán en Bolsa, ni respecto de ellos se podrá hacer publicidad para su colocación.

 

SECCION VI

DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES

 

Artículo 474.- (Caracterización). En las sociedades en comandita por acciones el capital comanditario se dividirá en acciones, que podrán representarse en títulos negociables.

 

El o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de sociedades colectivas y el o los comanditarios responderán sólo por la integración de las acciones que suscriban.

 

Artículo 475.- (Normas aplicables). Se aplicarán a estas sociedades las normas de las sociedades en comandita simple. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, lo relativo a los socios comanditarios y a las acciones que representen su capital, se regirá por las normas respectivas de las sociedades anónimas, salvo disposición en contrario de esta sección.

 

Artículo 476.- (Contrato social). El contrato social se otorgará por el o los socios comanditados y el o los suscriptores de capital comanditario.

 

Artículo 477.- (Administración y representación). La administración y representación estará a cargo de uno o más administradores o de un directorio según se prevea en el contrato social.

 

Los administradores o integrantes del directorio deberán ser socios comanditados o terceros designados por éstos o en el contrato social.

 

Se le aplicarán al administrador las disposiciones contenidas en la Sección I del Capítulo II para las sociedades colectivas.

 

Tratándose de directorio se le aplicarán las normas relativas de las sociedades anónimas.

 

Artículo 478.- (Remoción). Los socios comanditados podrán remover a los administradores o directores, por decisión de su mayoría en las condiciones del Artículo 203.

 

Los socios comanditarios que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del capital accionario integrado podrán pedir judicialmente su remoción cuando exista justa causa.

 

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a receder o a transformarse en comanditario.

 

Artículo 479.- (Disposición especial). Cuando la administración no pueda funcionar, la asamblea deberá reorganizarla en el término de tres meses. Mientras tanto, los socios comanditados deberán designar un administrador provisorio para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará frente a terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asumirá la responsabilidad del socio comanditado.

 

Artículo 480.- (Asamblea). La asamblea se integrará con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos de quórum y del voto, salvo pacto en contrario. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.

 

Artículo 481.- (Modificación del contrato social). La modificación de cualquier cláusula del contrato requerirá el consentimiento unánime de los socios comanditados; pero bastarán las mayorías de los socios comanditarios, iguales a las exigidas en materia de sociedades anónimas.

 

Artículo 482.- (Cesión de la parte social de los comanditados). La cesión de la parte social del socio comanditado requerirá la conformidad de la asamblea con los quórum de asistencia y de votos exigidos por los Artículos 355 y 356.

 

SECCION VII

DE LAS SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACIÓN

 

Artículo 483.- (Caracterización). Los contratos entre dos o más personas cuyo objeto sea la realización de negocios determinados y transitorios a cumplirse a nombre de uno o más gestores, serán considerados como sociedades accidentales o en participación. No tendrán personería jurídica y carecerán de denominación. No estarán sujetas a requisitos de forma ni a inscripción (Artículos 6º y 7º). La celebración y el contenido del contrato se probará por los medios de prueba del derecho comercial.

 

Artículo 484.- (Terceros. Derechos y obligaciones). Los terceros adquirirán derechos y asumirán obligaciones sólo respecto del gestor. La responsabilidad de éste será ilimitada. Si actuara más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables.

 

Artículo 485.- (Socios no gestores). El socio que no actúe con los terceros no tendrá acción contra éstos.

 

Artículo 486.- (Conocimiento de la existencia de los socios). Cuando el gestor haga conocer los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedarán obligados solidariamente hacia los terceros.

 

Artículo 487.- (Control de la administración). Si el contrato no determina el control de la administración por los socios, se aplicarán las disposiciones establecidas para los socios comanditarios.

 

En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.

 

Artículo 488.- (Disposiciones supletorias). Estas sociedades funcionarán, se disolverán y se liquidarán a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las normas de las sociedades colectivas en cuanto no contraríen lo dispuesto en esta Sección.

 

 

CAPITULO III

DE LOS GRUPOS DE INTERES ECONOMICOS Y DE LOS CONSORCIOS SECCION I

 

DE LOS GRUPOS DE INTERÉS ECONÓMICO

 

Artículo 489.- (Concepto). Dos o más personas físicas o jurídicas podrán constituir un grupo de interés económico con la finalidad de facilitar o desarrollar la actividad económica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de esa actividad.

 

Por sí mismo, no dará lugar a la obtención ni distribución de ganancias entre sus asociados y podrá constituirse sin capital.

 

Será persona jurídica.

 

Artículo 490.- (Contrato constitutivo). El contrato constitutivo del grupo se otorgará en escritura pública o privada que deberá contener:

 

1) El lugar y la fecha de su otorgamiento;

2) La individualización de sus integrantes;

3) La denominación del grupo que se integrará con las palabras "Grupo de interés económico" o su sigla ("G.I.E.");

4) El plazo por el que el grupo se constituya, que deberá ser determinado;

5) El objeto;

6) Su domicilio.

 

Artículo 491.- (Inscripción). El contrato se inscribirá en el Registro Público de Comercio a los efectos de su regularidad, formándose un legajo (Artículo 11).

 

Artículo 492.- (Modificaciones del contrato). Las modificaciones del contrato se realizarán con iguales formalidades que las requeridas para su constitución.

 

Artículo 493.- (Prohibición de representar las participaciones por títulos negociables). La participación de los integrantes del grupo no podrá ser representada por títulos negociables. Cualquier estipulación en contrario será nula.

 

Artículo 494.- (Administración y representación). El contrato organizará la administración y representación. En su defecto se aplicará lo dispuesto para las sociedades anónimas.

 

En sus relaciones con los terceros, los administradores obligarán al grupo por todo acto comprendido en su objeto.

 

Artículo 495.- (Responsabilidad por las obligaciones contraídas por el grupo). Los miembros del grupo serán responsables por las obligaciones contraídas por éste. Esa responsabilidad será subsidiaria y solidaria.

 

Artículo 496.- (Asambleas). La asamblea de los miembros del grupo estará facultada para adoptar cualquier decisión, incluso la disolución anticipada o la prórroga de su duración, en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo.

 

Todas las resoluciones se adoptarán por unanimidad y cada miembro tendrá un voto, salvo estipulación contraria.

 

La asamblea se reunirá obligatoriamente a pedido de cualquiera de los miembros del grupo.

 

Artículo 497.- (Nuevos miembros). El grupo podrá aceptar nuevos miembros en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo.

 

Artículo 498.- (No cedibilidad de las participaciones. Retiros de los miembros). Las participaciones de los miembros no serán cedibles.

 

Todo miembro del grupo podrá receder en las condiciones establecidas en el contrato.

 

Artículo 499.- (Disolución). El grupo económico se disolverá anticipadamente si la resuelve sus asociados y por las demás causas previstas para la disolución de las sociedades, en lo compatible.

 

La muerte, incapacidad o quiebra de una persona física o la disolución quiebra o liquidación judicial de una persona jurídica, no disolverá el grupo, salvo disposición en contrario.

 

Artículo 500.- (Remisión). Salvo disposición expresa en el contrato o en este capítulo, se aplicará lo dispuesto para las sociedades en general y para las colectivas en particular.

 

SECCION II

DE LOS CONSORCIOS

 

Artículo 501.- (Concepto). El consorcio se constituirá mediante contrato entre dos o más personas, físicas o jurídicas, por el cual se vincularán temporariamente para la realización de una obra, la prestación de determinados servicios o el suministro de ciertos bienes.

 

El consorcio no está destinado a obtener y distribuir ganancias entre los participes sino a regular las actividades de cada uno de ellos.

 

No tendrá personalidad jurídica. Cada integrante deberá desarrollar la actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo personalmente frente al tercero por las obligaciones que contraiga en relación con la parte de la obra, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad, salvo pacto en contrario.

 

Artículo 502.- (Forma y contenido del contrato). El contrato de consorcio se instrumentará por escrito y deberá contener:

 

1) Lugar y fecha del otorgamiento e individualización de los otorgantes.

2) Su denominación, con el aditamento "Consorcio".

3) Su objeto, duración y domicilio.

4) La determinación de la participación de cada contratante en el negocio a celebrar o los criterios para determinada, así como de sus obligaciones específicas y responsabilidades.

5) Normas sobre administración, representación de sus integrantes y control del consorcio y de aquellos, en relación con el objeto del contrato.

6) Forma de liberación sobre los asuntos de interés común, estableciéndose el número de votos que corresponda a cada partícipe.

7) Condiciones de admisión de nuevos integrantes, causas de exclusión o alejamiento de partícipes y normas para la cesión de las participaciones de los miembros del consorcio.

8) Contribución de cada integrante para los gastos comunes, si existieran.

9) Sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de los miembros.

 

Artículo 503.- (Inscripción y publicación). El contrato de consorcio y sus modificaciones se inscribirán en el Registro Público de Comercio, debiendo publicarse un extracto que contendrá la denominación, la individualización de sus integrantes, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción.

 

Artículo 504.- (Administración del consorcio). Los consorcios serán administrados por uno o más administradores o gerentes.

 

Se les aplicarán en los compatibles, las normas generales de esta ley y las especiales de las sociedades colectivas, sobre administración.

 

Artículo 505.- (Representación). La representación del consorcio será ejercido por el administrador o las personas que el consorcio designe.

 

Artículo 506.- (Condición jurídica del administrador). La actuación y responsabilidad del administrador del consorcio se regirá por las reglas del mandato.

 

Artículo 507.- (Resoluciones del consorcio). Las modificaciones del contrato de consorcio y su rescisión se resolverá por unanimidad. Las demás resoluciones se adoptarán por mayoría de votos. Todo, salvo pacto en contrario.

 

Artículo 508.- (Rescisión parcial del contrato). En caso de rescisión parcial del contrato de consorcio, la participación del integrante saliente acrecerá la de los restantes si ello fuera posible, según las circunstancias del caso.

 

Artículo 509.- (Muerte, incapacidad, quiebra o liquidación judicial de un partícipe). La muerte, incapacidad, quiebra o liquidación judicial de un consorcio será causa legítima para la rescisión del contrato de consorcio a su respecto.

 

CAPITULO IV

DE LAS DISPOSICIONES ESPECIALES Y TRANSITORIAS

 

Artículo 510.- (Derogaciones). A partir de la vigencia de esta ley quedará derogado el Título III, del Libro II del Código de Comercio y todas las disposiciones legales que directa o indirectamente se opongan a la misma.

 

Artículo 511.- (Vigencia). Esta ley entrarán en vigencia a los sesenta días de su publicación.

 

Las sociedades en trámite de constitución continuarán el mismo de acuerdo a la legislación vigente.

 

La disposición de esta ley serán aplicables de pleno derecho a las sociedades constituidas y a las en trámite de constitución a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos sociales no la inscripción y publicidad dispuesta en las mismas. Exceptúanse de lo establecido precedentemente lo referente a las normas sobre capital mínimo y suscripciones e integraciones mínimas del capital social de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada (Artículos 224, 228, 279 y 280) así como las normas que en forma expresa supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso regirán las disposiciones contractuales respectivas.

 

A partir de la vigencia de esta ley el Registro Público de Comercio no tomará razón de ninguna modificación de contratos de sociedades constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellas contuvieran estipulaciones que contraríen sus disposiciones.

 

Artículo 512.- (Normas de aplicación). Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior:

 

1) Lo dispuesto sobre estados contables (Artículos 87 y 88), estados de situación patrimonial y de resultados (Artículos 89 y 90) y la norma especial del Artículo 91 se aplicarán a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de esta ley.

2) Las normas sobre la memoria (Artículo 92), reservas legal y especiales (Artículo 93), amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión (Artículo 94), informe de los órganos de control interno (Artículo 95), copias y depósito de balances y demás documentos previstos en el Artículo 95 (Artículo 96), consideración y comunicación de los estados contables (Artículo 97), distribución y pago de ganancias (Artículos 98 a 100), así como las disposiciones sobre remuneración del adiestrador o directores de las sociedades anónimas (Artículo 385), se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley.

3) Lo dispuesto en la Sub Sección IX de la Sección V del Capítulo II: se aplicará a las asambleas que se celebran a partir de la vigencia de esta ley.

4) Para las sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, lo que se establece respecto al número, requisitos e incompatibilidades de los administradores o directores y síndicos o miembros de las comisiones fiscales, así como al nombramiento de estos últimos (Artículos 375, 378, y 398) regirá a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre posteriormente a aquella fecha.

5) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley ejerzan habitualmente en el país actos comprendidos en su objeto social, deberán cumplir con los requisitos para su reconocimiento (Artículo 193) o con los exigidos si fueran de tipo desconocido (Artículo 196) dentro del plazo de seis meses a contar de aquella fecha.

 

Artículo 513.- (Excención impositiva). Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a las disposiciones del artículo anterior quedarán exentos de toda clase de tributos y derechos.

 

Artículo 514.- (Cómputo de los plazos). Los plazos previstos en esta ley que se cuenten por días, sólo se suspenderán durante la Semana de Turismo y, en su caso, durante las ferias judiciales.

 

Exceptúanse los plazos cuya duración no exceda de quince días, en los cuales solamente se computarán los días hábiles.

 

Para el cómputo de los plazos fijados en meses o en años, se contarán los días hábiles y los inhábiles.

 

Artículo 515.- (Sociedades cooperativas). Las sociedades cooperativas se regirán por sus leyes especiales, sin perjuicio de la aplicación de esta ley en lo previsto por ellas y en cuento sea compatible.

 

Artículo 516.- (Regímenes especiales). Las sociedades financieras de inversión previstas en la Ley Nº 11.073, de 24 de junio de 1948, continuarán rigiéndose por las normas de la ley citada, sin perjuicio de la aplicación de esta ley en lo no previsto por ella.

 

Especialmente, las comprendidas en el Artículo 7º de dicha ley, no estarán obligadas a expresar su capital y acciones en moneda nacional y seguirán rigiéndose por los Artículos 3º y 4º de la Ley Nº 2.230, de 2 de junio de 1893, en lo que respecta a la suscripción e integración de capital. Tampoco estarán obligadas a formular sus estados contables de acuerdo a las normas de la presente ley.

 

Las sociedades anónimas cuyo único objeto sea el de realizar operaciones en calidad de usuarios de zonas francas, continuarán rigiéndose por las disposiciones del Artículo 17 de la Ley Nº 15.921, de 17 de diciembre de 1987, en lo pertinente.

 

Artículo 517.- (Actividad de intermediación financiera). Las sociedades cuya actividad esté regulada por el Decreto-Ley Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982, continuarán rigiéndose por las disposiciones de dicho cuerpo legal y por las demás que existan en materia financiera y bancaria.

 

Esta ley se aplicará a dichas sociedades en todo lo que no esté específicamente regulado por las normas antedichas.

 

El Banco Central del Uruguay podrá disponer que todas o algunas categorías de empresas de intermediación financiera organizadas como sociedades anónimas, deban sujetarse al régimen que esta ley prevé para las sociedades anónimas abiertas.

 

Las entidades de intermediación financiera que organicen o administren "agrupamientos, círculos cerrados o consorcios" (Decreto Nº 73/983, de 7 de marzo de 1983), no estarán incluidas en las previsiones de la Sección II del Capítulo III de esta ley.

 

Artículo 518.- (Objeto de las sociedades de responsabilidad limitada). Las sociedades de responsabilidad limitada no podrán tener por objeto actividades de intermediación financiera o de seguros.

 

Artículo 519.- (Prohibiciones, limitaciones y exigencias legales). Las prohibiciones, limitaciones y exigencias que la ley establece para que determinadas sociedades realicen cierto tipo de actividades, continuarán en vigencia luego de la sanción de esta ley.

 

Artículo 520.- (Propiedad rural y explotaciones rurales). La tenencia de inmuebles rurales y su explotación por las sociedades anónimas, continuarán rigiéndose por las disposiciones vigentes.

 

Artículo 521.- (Ajuste del capital). El Poder Ejecutivo actualizará anualmente los montos expresados en los Artículos 224 y 279 de esta ley, de acuerdo a la variación experimentada por la Unidad Reajustable (Artículo 38 de la Ley Nº 13.728, de 17 de diciembre de 1968), en los doce meses inmediatos anteriores, ajustándose el resultado al millar superior.

 

Artículo 522.- Comuníquese, etc.

 

Sala de Sesiones de la Asamblea General, en Montevideo, a 16 de agosto de 1989.

 

ENRIQUE E. TARIGO, Presidente; Héctor S. Clavijo, Mario Farachio, Secretarios.

 

Montevideo, 4 de setiembre de 1989.

 

Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e insértese en el Registro Nacional de Leyes y Decretos.

 

 

SANGUINETTI; RICARDO ZERBINO CAVAJANI; ADELA RETA.